珠海格力集团有限公司17年第四期超短期融资券法律意见书.pdfVIP

广东非凡律师事务所关于珠海格力集团有限公司发行2017 年度第四期超短期融资券的法律意见书 广东非凡律师事务所关于珠海格力集团有限公司 发行2017 年度第四期超短期融资券的法律意见书 （2017）粤非凡律法字第25 号 致：珠海格力集团有限公司 广东非凡律师事务所（以下简称本所）接受珠海格力集团有限公司（以下简 称发行人）委托，指派邵长富、王振兴律师作为发行人的专项法律顾问，就发行 人发行2017 年度第四期人民币9.5 亿元超短期融资券之事宜（以下简称本次发 行）出具法律意见书。 为发表本法律意见书，本所律师依据《中华人民共和国中国人民银行法》、 《中华人民共和国公司法》、以及中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法》（以下简称《管理办法》）等现行有效的有关法律 法规等规范性文件之规定，中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会） 颁布的《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称《业务指 引》）、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》（以下 简称《超短融业务规程》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引》（以下简称《募集说明书指引》）、《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具发行注册规则》（以下简称《注册规则》）等文件之规定以及本法律 意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽职精神出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特做如下声明： （一）发行人已保证，其已向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部有 关事实和材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，不存在虚假信息、 重大遗漏及误导性陈述，其所提供复印件与原件具有一致性，有关材料上的签字 和/或印章均为真实。 （二）本所对与本次发行涉及的有关法律问题发表的法律意见，是基于发行 人上述保证和假定发行人提供的非其制作的其他文件资料均为真实、准确和完整 的前提下作出的。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的 事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件 出具本法律意见书。 （三）本所已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚 实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书 广东非凡律师事务所关于珠海格力集团有限公司发行2017 年度第四期超短期融资券的法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （四）本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对 有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评论。 在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。该引述并不意味着本所对其真实性 做出任何明示或默示的保证。 （五）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他 目的。 （六）本所同意将法律意见书作为发行人本次发行的必备文件，随同其他申 报材料提呈中国银行间市场交易商协会注册或备案，愿意作为公开披露文件，并 依法对所出具的法律意见承担责任。 一、发行人本次发行的主体情况 （一）发行人的设立及变更情况 发行人由珠海经济特区工业发展总公司1990 年7 月20 日申请开办，经珠海 市政府1990 年9 月18 日的珠府办复[1990]99号文批准，于1990 年12 月15 日 经珠海市工商行政管理局核准注册登记成立，注册名称为珠海格力集团公司，当 时的注册资金为人民币100 万元，经营方式为批发、零售。经营范围：主营五金、 交电（不含彩电）、电子产品及通信设备、塑料制品、电子计算机及配件、仪器 仪表、铝制品、铸锻件及通用零部件、钟表、照像器材、纺织品、针织品、服装； 兼营鞋帽、日用百货、皮革及制品。主要经营业务为贸易。1992 年6 月5 日， 发行人经工商登记部门核准变更注册资金为人民币 17,000 万元，经营方式变更 为批发、零售、制造、加工。其时已拥有珠海格力空调器厂等 14 家直属企业、 珠海经济特区裕元工业有限公司等 18 家合资合作企业。2002 年3 月 12 日，珠 海市人民政府国有资产监督管理机构（珠海市国有资产经营管理局）对发行人实