香港交易所指引信HKEx-GL78-142014年5月事宜就根据上规则.PDFVIP

香港交易所指引信 HKEx-GL78-14 （2014年5月） 事宜 就根據《上市規則》14.06(6) 條( 《創業板規則》第19.06(6) 條) 執 行有關反收購行動規定的指引 上市規則 《主板規則》第14.06(6) 、14.54 、14.55 、14.57 、14.92及14.93條 《創業板規則》第19.06(6) 、19.54 、19.55 、19.57 、19.91及19.92 條 相關刊物 「上市決策」HKEx-LD75-1 、LD75-2 、LD95-1 、LD95-2 、LD95-3 、 LD95-4 、LD95-5 、LD7-2011 、LD29-2012 、LD39-2013 、 LD41-2013 、LD43-2013 、LD44-2013 、LD57-2013 、LD58-2013 、 LD-59-2013 重要提示：本函不凌駕《上市規則》的規定，亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函 與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方，概以《上市規則》為準。有關《上市規則》 或本函的詮釋，可以保密方式向上市部查詢。 A. 目的 1. 本指引信反映聯交所現行就執行根據《上市規則》14.06(6)條 （《創業板規則》 第 19.06(6)條）有關反收購行動 （「反收購行動」）的規定以及相關行政規定。 B. 相關《上市規則》條文 定義 2. 《上市規則》第14.06(6)條（《創業板規則》第 19.06(6)條）界定 「反收購行動」 為某項收購(或某連串收購) ，而有關收購按聯交所的意見具有達致把擬收購的資 產上市的意圖，同時亦構成規避有關新申請人規定的一種方法。此屬一項原則為 本測試 。 3. 《上市規則》第14.06(6)(a)及(b)條（《創業板規則》第 19.06(6)(a)及(b)條）亦列 出兩種特定的反收購行動形式 ，分別為：(a) 當發行人進行一項收購 （或一連串 收購），相關收購 （或一連串收購）構成一項非常重大的收購事項 ，而發行人的 控制權（如《收購守則》所界定的）同時出現變動；或(b) 發行人在其控制權轉 手後的24 個月內，向新股東或其聯繫人進行收購，而有關收購或一連串收購（以 個別或總體而言）構成一項非常重大的收購事項。兩者屬明確測試 ，涉及發行人 1 控制權轉變的特定反收購行動 形式。 1 反收購行動亦可能涉及向發行人注入資產以達致資產上市，而不涉及發行人的控制權出現轉變的交 易。 1 遵守新上市規定 4. 若一項交易被視為反收購行動，根據《上市規則》第 14.54 條（《創業板規則》 第 19.54 條），發行人將被視作猶如新上市申請人處理 。經擴大後的集團或將被 收購的資產須符合《上市規則》第 8.05 條（《創業板規則》第 11.12A條）有關 新申請人的營業紀錄規定，而經擴大後的集團須符合《上市規則》第八章（《創 業板規則》第十一章）的所有其他新上市規定。《上市規則》第 14.55 條（《創 業板規則》第 19.55 條）規定，反收購交易須獲股東批准2 。《上市規則》第14.57 條（《創業板規則》第 19.57 條）規定發行人須遵守《上市規則》第九章（《創 業板規則》第十二章）所列載有關新上市申請的程序及規定，並發出上市文件。 出售限制 5. 《上市規則》第14.92 及 14.93 條（《創業板規則》第 19.91 及 19.92 條）訂明， 發行人不得在控制權轉手後的 24 個月內出售其原有業務，除非新控股股東及其 聯繫人所注入的資產，連同控制權轉手那段期間及轉手後所收購的任何資產，能 夠符合《上市規則》第8.05 條 （《創業板規則》第11.12A 條）有關營業紀錄的