股权转让协议-律所审核版.docxVIP

股权转让协议 本《股权转让协议》（“本协议”）由下述双方于2018年【 】月【 】日在【 】签署：甲方（转让方）：【 】乙方（受让方）：【 】鉴于：1、【 】有限公司（以下简称“【 】”、“目标公司”）是一家依法成立并在上海市闵行区市场监督管理局登记注册的有限责任公司；2、转让方拟将其合法持有的【 】【 】的股权转让给受让方(以下简称“本次股权转让”)，受让方愿意受让该等股权及其附带的权益。 有鉴于此，转让方和受让方根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规的规定，在自愿、协商一致的基础上，达成协议如下： 转让标的转让方将其合法持有的【 】公司【 】%的股权及其附带的一切权利、利益（以下简称“标的股权”）转让给受让方，受让方同意受让标的股权，自转让完成之日起，受让方即享有与其受让股权相对应的公司的股东权利和义务。转让价格及价款支付转让方同意本次股权转让以人民币【 】元的价格向受让方转让，且受让方同意上述受让。本协议签订前，转让方与受让方已经签署关于本次转让的《框架协议》并已经向转让方预先支付人民币【 】元，双方同意自正式交割完成且股权变更工商手续完成后支付价款【 】元，剩余【 】元在工商登记变更完成后1年后支付。声明、保证与承诺（一）一般声明与保证转让方向受让方声明及保证：1、转让方拥有合法权利和授权签订和履行本协议及本协议要求签署或与本协议有关的其他文件，且该等协议及文件一经签署即构成对转让方有效、有约束力并可以根据该等协议条款通过法律程序强制执行的义务；2、转让方已采取所有必要的行动，获得签订和履行本协议及本协议要求签署或与本协议有关的其他文件所需的全部授权，且该等行动保持完全有效；3、截止于本协议签署之日，转让方、转让方的代表、目标公司、目标公司管理层向受让方代表、受让方聘请的专业机构已提供的有关目标公司的业务、活动、事务、资产或负债的所有资料在提供时均是真实的；所提供的文件材料原件上的签字和/或盖章均为真实、有效之签字和/或盖章；所提供的文件为复印件的，则与原件一致，且该原件仍旧存在；4、截止于本协议签署之日，转让方基于本协议的所有的声明、陈述和保证在各方面都是真实的。受让方向转让方声明及保证：1、受让方受让股权的资金来源合法，符合受让方的公司章程和相关法律规定，在签署和履行本协议时无任何法律障碍；2、 受让方已采取所有必要的行动，获得签订和履行本协议及本协议要求签署或与本协议有关的其他文件所需的全部授权，且该等行动保持完全有效；转让方向受让方就目标公司相关事宜声明及保证：1、目标公司在中国有效成立、有效存续；2、目标公司注册资本计人民币250万元已全部实缴到位；3、据转让方合理所知，除已向受让方披露的信息外，目标公司所有的资产、负债、资本承诺和抵押担保状况均如实的反映在附件一所示的目标公司财务报表（“《财务报表》”）中。本财务报表以2018年3月15日为基准日，发生在基准日之前或之后，已经登记在财务报表中的相关债务或者在未在财务报表中披露的债务或或有债务均由转让方最终承担，如果因为上述债务导致目标公司或者受让方承担了相关责任，那么，目标公司或者受让方有权向转让方追偿，转让方对此表示知悉并没有异议。4、目标公司所有银行账户（银行账户开户行及账号情况详见附件二，目标公司不存在任何其他未披露的银行账户）的开立都遵守了中国法律、法规规定；5、截止于本协议签署日，除附件三所披露的诉讼或仲裁以外，据转让方合理所知，目标公司不存在任何正在进行的目标公司作为一方当事人的诉讼或仲裁。违反声明或保证1、每一方均确认，对方系基于其做出的保证方与其签订本协议；2、每一方均向对方进一步保证，其做出的保证在自本协议签署日起直至交割日为止的期间内的任何时候（包括本协议签署日和交割日）在所有方面均真实、准确且不存在任何误导；3、每一方均同意并向对方承诺，如其做出的任何保证在任何方面不真实、不准确或存在任何误导，则其将补偿对方和/或目标公司因此可能产生或遭受的所有成本、费用、支出和损失；（二）承诺双方同意：1、转让方与受让方应于本协议签署的同时签署除本协议以外的其他交易文件（如有）；2、转让方应确保于本协议签署之时或之前任何时间向受让方出示转让方权力机构通过的、同意按本协议规定进行拟定交易及签署本协议和其他交易文件（如有）的有效决议，并交给受让方一份影印件；3、受让方应于本协议签署之时或之前任何时间向转让方提供受让方权力机构通过的、同意按本协议规定进行拟定交易及签署本协议和其他交易文件（如有）的有效决议，并交给转让方一份影印件。转让方向受让方承诺，在交割日之前：1、如发现任何事件或出现任何变故，造成或可能造成任何保证将会在交割日不真实、不准确或存在误导，则应立即将有关事