有关〈公司收购合并及股份购回守则〉的建议修订的谘询文件-Sfc.PDF

《有關〈公司收購、合併及股份購回 守則〉的建議修訂的諮詢文件》 香港 2007 年9 月 諮詢文件 引言 證券及期貨事務監察委員會( “證監會＂)邀請市場人士及有興趣人士， 就《有關〈公司收購、合併及股份購回守則〉( “兩份守則＂)的建議修 訂的諮詢文件》提交書面意見。 證監會定期檢討該兩份守則，以確保其顧及市場發展及演變中的國際 慣例。當前的建議是執行人員在諮詢收購合併委員會的意見後所作出 的檢討，並反映執行人員及市場人士所識別出的一些事項。執行人員 亦研究過《倫敦收購及合併守則》( “《倫敦守則》＂)某些適用的規 定。 本文件分為三部分。 第 1 部建議《收購守則》引入新的規則 21.7 ，以便處理涉及與要約有 關連的當事人的證券借貸活動。該部亦建議對《收購守則》作出多項 修訂，以便就作出強制要約的責任及全面要約中的接納條件，釐清對 所借用或借出的股份的處理方法。 第 2 部建議修訂《收購守則》規則 21.6 ，以便就有關連的全權委託基 金經理及自營買賣商在要約期前及要約期內進行的交易提供更多指 引。 第 3 部建議在規則 2 引入一項新註釋，澄清《收購守則》可適用於涉 及某公司處置其資產及／或業務運作以及該公司的股份可能被取消上 市地位的交易。 本文件全文均附有簡短的說明註釋，以協助讀者考慮有關的建議修 訂。 本文件的諮詢期將於 2007 年 11 月 9 日結束。本會將在諮詢期結束後 發表有關的《諮詢總結》。 本文件所討論的建議修訂載於附件 1 ，並在該兩份守則的現行版本上加 以標示。該兩份守則的所有修改，均會在諮詢期結束後發表的《諮詢 總結》中全部列明。 任何人士如欲代表某組織發表意見，應提供所代表組織的詳細資料。 此外，假如任何回應者有其他修改建議，本會鼓勵其就可行的修訂提 交建議文本，以便本會將其建議納入兩份守則內。 1 意見可以下列方式提交： 郵寄： 香港中環干諾道中8號 遮打大廈8樓 證券及期貨事務監察委員會 企業融資部 圖文傳真： (852) 2810-5385 網上呈交： http://www.sfc.hk 電子郵件： cfdconsult@sfc.hk 請注意，回應者的姓名或名稱及其提交的意見書的內容，可能會在證 監會網站及其他由證監會刊發的文件內刊載。因此，請參閱個人資料 收集聲明書 。 如你不希望證監會公布你的姓名或名稱，請在提交意見書時明確作出 此項要求。 2 第 1 部 證券借貸 引言 1. 繼上一次修訂守則的工作於 2005 年 10 月 1 日完成後，執行人員已在 兩份守則的環境下進一步考慮證券借貸的情況。該項工作包括詳細檢 討《倫敦守則》於 2005 年 4 月生效的多項修訂。現時該項工作已完 成，執行人員遂建議對兩份守則作出於諮詢文件本部分撮述的一系列 修訂。扼要來說，該等修訂如下： • 在要約期內，與要約有關連的當事人在未經執行人員同意下，不得 進行有關證券（即受要約人的證券，如屬證券交換要約，則亦包括 要約人的證券）的證券借貸交易──見第 4 至 8 段； • 凡執行人員同意與要約有關連的當事人解除一項證券借貸交易，多 項披露規定將適用──見第 9 段及附件 1 ； • 就《收購守則》規則 26 下的強制要約