民众金融科技收购纳斯达克上公司WinsFinanceHoldingsInc之.PDFVIP

2016 年 12 月 13 日 民眾金融科技收購納斯達克上市公司 Wins Finance Holdings Inc.之控股權 （二零一六年十二月十三日-香港）民眾金融科技控股有限公司（「民眾金融科技」 或「本公司」，股份代號： 279 ）董事會欣然宣佈，於二零一六年十二月十三日， 本公司之全資附屬公司-Spectacular Bid Limited （「買方」）與出售方訂立購股協 議，買方有條件同意按購買價購買 ，而賣方有條件同意出售 Wins Finance Holdings Inc. （「目標公司」，NASDAQ:WINS ）之67.1%股本權益。 於完成後，買方將持有目標公司全部已發行股本的67.1% ，從而令目標公司成為 本公司之非全資附屬公司。因此，目標公司之財務業績將綜合入本集團的財務報 表。 將予收購之資產 (a) Appelo Limited持有的10,080,000股目標公司普通股，相當於本公佈日期目 標公司全部已發行股本的50.3% ；及 (b) Wits Global Limited持有的3,360,000股目標公司普通股，相當於本公佈日期 目標公司全部已發行股本的16.8% 。 購買價 購買價為(i)260,000,000美元；或(ii)經調整購買價（定義見下文）中的較低者。 按照彼等各自持有的待售股份比例，應付Appelo Limited 的代價為購買價的75% ， 應付Wits Global Limited 的代價為購買價的25% 。 購買價(i)相當於二零一六年六月三十日目標集團公司的經審核資產淨值乘以 1.58倍的約67.1% ，及(ii)較緊接收購事項日期前五個交易日目標公司於納斯達克 的每股平均收市價159.87美元折讓約88% 。 購買價乃由出售方與買方經公平磋商後按一般商業條款釐定．購買價乃計及：(i) 目標公司的財務報表；(ii) 目標公司的業務前景及潛力；及(iii) 目標公司的現行交 易價格後釐定。 購買價將由買方按下列方式償付： (a) 於購股協議簽署後六個月內，買方須交付或促使交付(i)承兌票據A1予Appelo Limited ，及(ii)承兌票據A2予Wits Global Limited ； (b) 於完成後五個營業日內，買方須交付或促使交付(i)承兌票據B1予Appelo Limited ；及(ii)承兌票據B2予Wits Global Limited ；及 (c) 於完成後六個月內，買方須交付或促使交付(i)承兌票據C1予Appelo Limited ； 及(ii)承兌票據C2予Wits Global Limited 。 購買價將以本集團的內部資源支付及/或以信貸融資撥付。 「買方」 指Spectacular Bid Limited ，於英屬處女群島註冊成立之有限 公司，為本公司之全資附屬公司 「出售方」 指Appelo Limited 、Wits Global Limited及王宏先生 「賣方」 指Appelo Limited及Wits Global Limited ，均由王宏先生全資 擁有 「目標公司」 指Wins Finance Holdings Inc. ，於開曼群島註冊成立之公 司，其股份於納斯達克上市，於本公佈日期由Appelo Limited 及Wits Global Limited分別擁有50.3%及16.8% ~ 完 ~