MBO：在矛盾和混沌中运行的最后一道资本盛宴.docVIP

MBO：在矛盾和混沌中运行的最后一道资本盛宴 MBO，中国最后的一次资本盛宴；MBO，撬动1.32万亿元国资；鄂尔多斯MBO，9亿买断32亿国有净资产；2003，中国的MBO年等等。近年来，有关中国MBO的新闻和争论铺天盖地、如火如荼！ 　　同时，它也引起了国内众多知名学者的极大关注。 　　董辅认为：如果不建立市场化的国有股权转让定价机制MBO有可能诱发国有股权被侵害和国有资产的流失。刘纪鹏指出：国内已实施MBO的转让价格大都是在净资产价格附近。中国股民希望国家能够按净资产价格转让国家股，这个目标他们追求了多少年也没有得到，而被MBO的经营者轻易得到了；这里面存在不公正的问题。巴曙松提醒：中国MBO存在五大风险，即行政风险、定价风险、融资分红风险、运作风险、以及收购主体的合法性风险。黄湘源则接连推出三篇力作：《不能让MBO成为新逃控机制》、《MBO似乎已经成了万金油基金MBO何必凑热闹》、以及《MBO不是“万金油”》等等。 　　MBO，在国外仅仅是一个普通的兼并手段；而在中国则兼具有改革和财富的双重光芒。 　　最早在国内推行和宣传MBO的，是国内老牌民营企业龙头——四通集团，同时它也最具有典型性意义。 　　1998年5月，四通集团600余名员工个人出资5100万元，注册成立四通职工持股会。1999年5月，四通集团成立四通投资，号称“新四通”。其中持股会出资5100万元，占股51%；四通集团出资4900万元，占股49%。“新四通”的历史使命，是担负起以MBO模式解决四通产权虚设和所有者缺位的重任。即“新四通”将逐步购买四通集团原有的产权和业务，最终使四通集团剩下一堆无人认领的股权和债权。中关村某权威人士对此评论说：那还不是以一块钱买十块钱的东西。当然从目前来看，我们还可以对当时的状况补充一点预测，即那一块钱最终还是可以绕回来的！ 　　但是2001年春节刚过，“新四通”领军人物——清华大学经济管理学院博士、从四通集团基层逐步提拔上来的杨宏儒突然出走，国内MBO启蒙并轰动一时的四通集团产权改革暂时搁浅。 　　四通集团是万先生于1984年创办的，挂靠后属集体企业。其后万先生以校友关系向区政府借款2万元——四通集团真正和关键的启动资金，集中精力研制四通打字机，并取得了巨大的成功，藉此迅速成为中国新经济的代表和领军人物。1986年，四通打字机为四通创造了90%的利润。 　　据述1987年前后，万先生曾设想解决四通集团的产权问题。方案是其本人占50%的股权；其余人占余下50%的股权。会议不欢而散，四通集团的产权改革第一次搁浅。 　　如果当时万先生的改革成功，那应该可以算是最简化的MBO了，就像后来许多企业直接摘“红帽”还原为“私企”一般。 　　上世纪90年代中期，国内媒体曾经热烈讨论巨人集团的产权归属问题。因为巨人集团是史玉柱以自有的5000元资金极迅速的启动成功的；注册时也挂靠一个集体企业名下、带上了“红帽子”。成功后史玉柱索性把母公司买下——当然这从逻辑上看是不通顺的。当时舆论主流认为，史玉柱交足国家的、给足员工的，剩下的自然就是自己的——目前来看不排除当时有史玉柱的作用或身影。 　　因此四通集团的资产，虽然名义上是国家或集体的，但或许国内大多数人从道义上看，都会倾向于认为，这应当是属于创业者个人或少数核心层的至少是大多数应当属于。或者说，无论其如何MBO，大多数人或许都会支持、默许或接受的。即大家都心知肚明，这只是需要走一道法律的手续——这也间接说明改革还有很长的路要走。 　　因此四通集团前两次MBO的失败，或许第一次是因为核心层内部对分配比例的看法分歧；第二次是因为其下55家公司已经有了第二层的内部人控制，因此“新四通”的运作或购买遇到了不可逾越的阻力。 　　因此四通集团的第三次MBO，段永基引进了巨大的外力——力邀史玉柱和卢志强加盟，虽然能否成功仍然有待于时间的磨练和检验。 　　在四通集团的前导和启蒙下，MBO在我国迅速推广壮大。据报道：目前有20家上市公司明确实行了MBO，有100多家上市公司正在积极准备或即将推出MBO；在苏南地区，集体企业控股的非上市公司甚至100%的完成了MBO等。 　　MBO的概念是从国外引入我国的，但在我国有了极大的变种，即业内人士称其为“南橘北枳”。其核心的差异在于，国外MBO依据的是市场竞价原则，而我国依据的是暗箱协议操作、并且大多数的价格是在净资产附近。 　　例如，某企业的负债率为75%——目前国有企业的大致平均水平、控股20%的净资产就可获得最大股东地位，那么它意味着，只要投入该企业5%的资产数量(25%20%)，就可获得对100%资产的支配权。即，先期投入极少量的资产，获得控股权后，随便作点“合理合法”的资产转移或关联交易，本金就回来了，剩下约20倍投入的庞大资产就是净利润了，何况控