福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局议事规则修订本.PDF

董事局议事规则 福耀玻璃工业集团股份有限公司 董事局议事规则（修订本） 第一章 总 则 第一条 为明确福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事局 的职责权限，规范董事局内部机构及运作程序，充分发挥董事局的经营决策机构 作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及其他有关法 律、法规、规章、规范性文件和公司章程，制定本规则。 第二章 董事局的性质和职权 第二条 公司依法设立董事局。董事局对股东大会负责，负责经营和管理公司的法人财产， 是公司的经营决策机构。 第三条 董事局行使下列职权： （一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案； （七）制订公司重大收购、回购本公司股份、合并、分立、解散或者变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事局秘书及其报酬事项；根据总经理的 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； - 1 - 董事局议事规则 （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或者公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第四条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意 见的审计报告的，公司董事局应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公 司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直 接影响，公司董事局应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预 案。 第五条 董事局一次性运用公司资产所作出的资产处置（含购买、出售、置换资产）、对 外投资等事项的权限，不超过公司最近一次经审计的净资产值的20%，并应当建 立严格的审查和决策程序；超过公司最近一次经审计的净资产值的20%的项目， 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当 由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第三章 董事局的产生和董事的资格 第六条 董事局由九名董事组成，其中独立董事三名。 第七条 董事局成员须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数选举产生。 公司董事（含独立董事）的选举实行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟 选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权， 既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事候选人得票多少的顺序，从前 往后根据拟选出的董事人