云南世博旅游控股集团有限公司 关于出售、转让资产的公告.PDFVIP

债券简称：16 滇博 01 债券代码：136494.SH 云南世博旅游控股集团有限公司 关于出售、转让资产的公告 本公司全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 一、出售、转让资产概述 云南世博旅游控股集团有限公司 （以下简称“云南世博”、“公司”、“发 行人”）以非公开协议转让形式，将其所持有的昆明世博新区开发建设有限公司 （以下简称“标的公司”）51% 的股权转让给华侨城西部投资有限公司（以下简 称“华侨城西部公司”） （以下简称“本次交易”）。 （一）交易各方当事人的基本信息 云南世博为央企华侨城集团有限公司控股的国有控股有限责任公司，注册资 本人民币59.25 亿元，其中：华侨城（云南）投资有限公司持股51% ，云南省人 民政府国有资产监督管理委员会持股49% 。云南世博主要从事旅游业和现代服务 业，包括景区、酒店、旅行社、旅游交通、旅游地产等产业板块，涵盖了吃、住、 行、游、购、娱六大传统旅游要素，拥有上市公司云旅股份（002059）等23 户 二级全资或控股企业，是云南省资产规模最大、产业链最完整、投融资能力和可 持续发展能力较强的综合性旅游服务企业集团。 华侨城西部公司系华侨城集团有限公司全资控股子公司，注册资本人民币 100 亿元。经营范围：项目投资；房地产开发与经营；房屋经纪服务；游乐设备 的设计、销售、安装；机械设备的设计、销售、安装；舞台设计；文化艺术表演； 艺术表演场馆服务；体育场馆管理；艺术培训（不含办学）；室外体育设施、娱 乐用设施工程施工；园林工程设计、施工；苗木种植；商务服务业；商品批发与 零售；货物进出口贸易。 云南世博和华侨城西部公司同为华侨城集团有限公司实际控制的有限公司。 （二）被出售、转让的资产的基本情况 1 本次交易的资产系云南世博持有的标的公司的51% 的股权。标的公司系云南 世博于2013 年 12 月23 日出资设立的有限公司，注册资本为人民币2,000 万元， 主要负责昆明世博新区核心区开发建设和运营管理。 根据标的公司2017 年 1- 8 月经审计的财务报表，截至2017 年 8 月31 日， 标的公司总资产30,060.61 万元，净资产 19,652.91 万元；2016 年度，标的公司 营业收入1,040.48 万元，净利润-105.57 万元；2017 年 1- 8 月，标的公司营业收 入913.32 万元，净利润-160.91 万元。 （三）被出售、转售的资产的账面价值及交易金额 根据云南世博 2016 年度审计报告，截至 2016 年末，云南世博净资产 538,824.32 万元。 根据标的公司 《资产评估报告》，标的公司在评估基准日2017 年 8 月 31 日的股东全部权益评估价值为160,656.63 万元。根据标的公司2017 年 1- 8 月审 计报告，截至2017 年8 月31 日，标的公司总资产30,060.61 万元，净资产合计 19,652.91 万元，净资产占云南世博2016 年末净资产的3.65% 。 经交易双方确认，本次交易的定价依据系经评估并经备案的标的公司截至 2017 年8 月31 日的股东全部权益价值，即160,656.63 万元。本次交易的转让价 格为81,934.88 万元。 （四）出售、转让资产的具体安排 1、过渡期安排。过渡期是指评估基准日至标的公司工商变更登记之日的期 间。过渡期内，云南世博对标的公司及其资产负有良善管理义务，标的公司的损 益由交易双方按股权转让后双方各自持有的股权比例承担和享有。 2、法人治理结构安排。交易双方组成标的公司股东会，交易双方按照出资 比例行使股东权利，履行股东义务；标的公司董事会成员5 名，云南世博委派 1 名，华侨城西部公司委派3 名，设职工董事1 名；标的公司高级管理人员由董事 会按照《公司法》和《公司章程》的规定聘任或解聘；标的公司不设监事会，设 1 名监事，由云南世博委派。 3、债权债务处理。华侨城西部公司受让股权后，标的公司继续承接《资产 评估