云南煤业能源股份有限公司 关于控股子公司2017年业绩承诺.PDFVIP

证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2018-018 债券代码：122258 债券简称：13云煤业 云南煤业能源股份有限公司 关于控股子公司2017年业绩承诺实现情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源”或“公司”）于 2016 年 11 月进行了资产置换，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重 组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，现将控股 股东置入资产业绩承诺实现情况说明如下： 一、资产置换的具体情况 1、2016 年11 月7 日，云煤能源与昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢 控股”、“控股股东”）签订《资产置换协议》，云煤能源以持有的昆明焦化制 气有限公司（以下简称 “昆焦制气”、 “拟置出资产”）100%股权与昆钢控股 持有的云南昆钢重型装备制造集团有限公司（以下简称 “昆钢重装”、 “拟置 入资产”）100%股权的等值部分进行置换。拟置出资产的交易价格为56,002.24 万元，拟置入资产的交易价格为 52,614.07 万元，本次资产置换的差额为 3,388.17 万元，由昆钢控股于拟置入资产交割日后 5 个工作日内以现金方式向 云煤能源补足。 2、拟置入资产、拟置出资产的评估基准日为2016 年4 月30 日。根据中威 正信（北京）资产评估有限公司出具并经云南省国资委备案的拟置出资产评估报 告，拟置出资产截至评估基准日的账面净资产值为45,074.71 万元，净资产评估 值为 56,002.24 万元，经交易双方协商，确定拟置出资产的作价为 56,002.24 万元，该交易价格与账面值相比溢价 24.24%；根据中威正信 （北京）资产评估 有限公司出具并经云南省国资委备案的拟置入资产评估报告，拟置入资产截至评 估基准日的账面净资产值为12,747.80 万元，净资产评估值为27,614.07 万元， 鉴于昆钢控股于评估基准日后向昆钢重装投入 2.5 亿元现金资产并相应增加所 有者权益，因此，经交易双方协商，确定拟置入资产的作价为52,614.07 万元， 该交易价格与账面值相比溢价116.62%。本次资产置换的差额为3,388.17 万元， 由昆钢控股于拟置入资产交割日后5 个工作日内以现金方式向公司补足。 3、2016 年11 月7 日，发行人第七届董事会第四次临时会议审议通过资产置 换的相关议案。 4、云南省国资委已对拟置出资产和拟置入资产评估结果予以备案并批准本 次资产置换。 5、2016 年11 月23 日，公司2016 年第四次临时股东大会审议通过资产置换 的相关议案。 6、2016 年 11 月29 日，昆焦制气完成股权转让的工商变更登记手续，并取 得云南省昆明市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 91530100916567074M 的《营业执照》，昆焦制气的股东由云煤能源变更为昆钢 控股，昆钢控股持有昆焦制气 100%股权；同日，昆钢重装完成股权转让的工商 变更登记手续，并取得云南省昆明市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 915301006836552910 的《营业执照》，昆钢重装的股东由昆钢控股变更为云煤 能源，云煤能源持有昆钢重装 100%股权。公司与交易对方昆钢控股已完成标的 资产的过户，昆焦制气、昆钢重装均已完成相应的工商变更登记手续。 7、2016 年11 月30 日，公司收到昆钢控股支付的置换差额补足款1,700.00 万元；2016 年 12 月 6 日，公司收到昆钢控股支付的置换差额补足款剩余款项 1,688.17 万元，本次资产置换所有事项已履行完毕。 二、业绩承诺情况 根据云煤能源与昆钢控股签订的《资产置换协议》，昆钢控股承诺，若本次 交易于2016 年内实施完毕（指完成拟置入资产和拟置出资产的交割），昆钢重 装2016 年、2017 年、2018 年可实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别 不少于500 万元、1,500 万元、2,500 万元（以下简称 “承诺净利润”）。 云煤能源负责聘请有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺期间每个会 计年度昆钢重装完成承诺净利润的情况进行专项审计，并促使审计机构于云煤能 源年度审计报告出具的同时出具昆