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《公司治理方法及实务》 课 后 作 业 DBA二期：宗广斌 2008年12月31日 题目：结合本公司发展现状，设计公司治理模式并论述。 公司发展现状 我所在的公司是一家成立于1952年，与共和国同龄的大型国有独资的央企，具有房屋建筑工程施工总承包特级资质，同时具有市政公用工程、电力工程、地基基础、装饰装修、钢结构、桥梁工程、公路路基等工程专业承包一级资质。 自公司成立以来，为新中国的建设做出了卓有成效的贡献。尤其在国家的一汽、二重等工业基地建设，唐山震后重建，深圳特区、浦东开发等建设中一直领跑在前。 经过半个多世纪的发展，创建了不朽的功绩，同时也积累和了储备了大量的先进技术和优秀人才。现在，每年完成百余亿元的建筑业施工产值。 由于本企业国有独资，与江浙国有企业已经完全民营化相比，缺乏必要的经营自主，谋求更大的发展长期受到限制。 治理模式 面对一家在行业中占据技术和人才领先地位的企业集团，结合政府赋予国企“保值增值”的使命和进一步大发展遇到的瓶颈，本人给所在的公司设计了如下治理模式。 董事会治理 股权唯一，初始董事会由上级单位任命 在国有独资又没有上市的前提下，国家是唯一的股东，企业的所有权与经营权天然分离是任何国企的共同特点。初始董事会由上级单位直接任命。 独立董事和执行董事的设置和主要职责 董事会是公司当然的最高经营管理机构，由17人组成。其中10人为执行董事和5位独立董事。 执行董事是在公司专职工作并领取薪水的经营管理者，薪酬标准由上级主管单位制定，包括董事长1人，总经理1人，集团工程建设总监5人，及集团市场经营总监、工程技术总监和安全总监各1人。 董事长是公司的最高首领，负责公司的战略性决策和代表公司处理对外的重大事务，如确立公司的行业地位目标，协调对政府、上级主管单位（部门）和大客户的关系。总经理则负责公司的日常运营管理和实施董事会的决议（考虑到权利制衡和保护人才和国有财产不受损失，避免一人身兼二职，导致过于专权，在企业集团中形成某个人的王国，董事长和总经理必须分别由两个人担任）。 7位独立董事全部由外聘人员组成，可兼职，不坐班，不属于公司员工，也不在公司领取报酬，只有上级主管单位制定并发给少量的津贴。 非常务董事为同行业中其他公司的高管、专家学者、退休赋闲的党政前要员、知名律师或高级会计师等兼任。他们仅在召开董事会时出席会议，从旁观者的角度提出客观、中肯的建议或意见，供董事会参考或采纳。 最重要的是他们还负责监督考评董事长、总经理和其他常务董事的工作，并决定其将来的报酬和定期向上级主管单位提出每年董事会改选的候选人名单。 在公司章程中要明确董事的任期（三-五年），每届更换三-五分之一，可连选连任。 也可以设监事会，如不设，则由独立董事行使监事会的职能。 董事会下设委员会 董事会下设4个专门委员会，即公司常务委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。 常务委员会由6位执行董事和3位非董事的部门经理组成，总经理担任常委会主席，每月定期召开一次会议，讨论并决定公司在日常经营管理中的重大问题，主要侧重于市场、财务、资金、营业额、利润、投资等。 其他委员会不设立经常机构，主要由非常务董事组成并召集会议，每季度开会1次，其中审计委员会负责审查公司的财务状况；薪酬委员会负责决定常务董事的报酬；提名委员会负责向上级主管单位提交改选董事的名单和候选人名单。 董事会的享有的巨大权利与时刻面临的约束 这种格局可以更好的体现国有企业的所有权和经营权的分离。公司所有经营管理权完全掌控在由专职的经营管理专家组成团队的董事会之手。然而，上级主管单位又可以通过非常务董事的监督和有客观依据的行政任免手段来约束董事会。 在一年一度的集团生产经营会上，允许一定技术、行政级别或工龄的任何员工参加会议，听取董事会的工作报告，投票通过董事会提出的重大决议、改选董事会成员（三-五分之一）。 公司治理 明晰公司结构层次 集团公司现有建筑机械制造工厂、全资子公司、合资公司、房产公司、参股公司、直属区域公司等30余家。整个公司分为公司总部、子公司和区域公司三个层次。 资产是紧密联结公司上下的纽带 为了形成一个高度统一和高度集中的企业集团，将下属公司和企业集团紧密联结起来需要一根坚韧不断的纽带，这就是资产。 公司总部是集团的最高行政中心、投资中心和财务管理中心 公司总部由董事长和总经理直接领导，是全公司的最高行政管理机构，主要负责公司的战略规划、政策制订、市场开发、内外协调和投资融资。 公司总部是公司的投资中心，只有公司总部有权承诺承接垫资项目，有权向银行贷款，有权根据公司的经营战略进行企业产权的收购、兼并、合资或出售。 公司总部负责全公司的资金调配，以实现全公司财务的集中管理，确保董事会确立的公司内部高度统一和高度集中的内部治理机制的实现。具体做法：一是将原有的各