企业并购重组理论与实务培训教材-并购重组的实务问题( 110页).ppt

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企业并购重组理论与实务培训教材-并购重组的实务问题( 110页)

企业并购重组理论与实务 主讲:郜卓 话说天下大势,分久必合,合久必分。 ——《三国演义》 第一部分 并购重组的理论问题 企业并购重组 合—并购:兼并、合并、收购 分—分立 并购—并 兼并:也称吸收合并,是企业以现金、债券、股票、股权或其他形式取得其他企业全部资产或股权,并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。 合并:也称创新合并,是指两家或两家以上公司合并成一家新公司的行为。 并购—购 收购:企业用现金、债券、股票、股权或其他形式取得另一家企业全部或部分资产、股权,以获得企业控制权的行为。 并购MA 兼并与收购的统称,是企业为了获得其他企业的所有权或控制权而进行的产权交易行为,以便对其他企业直接或间接发生支配性影响。 并购主体 行业投资人:战略性投资,发展,资产经营回报 财务投资人:策略性投资,退出,资本回报 并购对象 资产:实资产、部分无形资产 股权:100%股权、51%股权、相对控股权 控制权:特许经营权、委托管理、租赁、商标、核心技术、联合等。 支付手段 现金 股权或股票 债券 行政划拨 承担债务 合同或协议 分立 通常是指对公司的资产、负债和权益进行分割,将原来一家公司分立形成两家或两家以上公司的行为。 案例 1998年,黑龙江高速公路集团公司、吉林高速公路集团有限公司、交通部华建交通经济开发中心发起设立东北高速公路股份有限公司,公开发行股票(东北高速,600003),分别持有30.18%,25%和20.10%的股权。董事长人选归龙高集团,总经理人选归吉高集团。 案例 公司效益好的资产在吉林境内,但公司大部分募集资金却投到黑龙江,由此引发股东之间的矛盾。 2007年5月,三家股东一起否决了《2006年度报告及其摘要》、《2006年度财务决算报告》、《2007年度财务预算报告》和《2006年度利润分配预案》。 2007年7月因公司治理问题,东北高速被特别处理,戴上了ST的帽子。 案例 2009年3月东北高速停牌。 东北高速分立为两家公司,即黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龙江交通和吉林高速依法承继东北高速的资产、负债、权益、业务和人员,东北高速在分立完成后依法解散并注销。 龙江交通(601188)和吉林高速(601518)的股票于2010年3月19日上市。 企业并购重组本质 生产要素 生产关系 生产要素:资源 实物资产 无形资产:专利权、专有技术、商标、商誉 或有资产:人力资源、客户资源、技术资源、公共关系资源 生产关系:利益 债权人:负债、预计负债、或有负债 股东:所有者权益 管理者 职工 客户 政府 驻地居民 其他利益相关者 资本 资本是能够带来剩余价值的价值。 资本特殊:具体形态 资本一般:抽象形态 资本一般 社会性:生产力与生产关系、经济基础与上层建筑的关系。 增殖性:基本属性 运动性:循环周转、积累、集中、重组 风险性:天性 富通昭和上市失败案例 1998年8月浙江富通集团和日本昭和电线电缆株式会社合资成立了杭州富通昭和光通讯股份有限公司,主营业务为生产销售光纤和光缆。 2001年3月,公司进入上市辅导期,2002年11月通过中国证监会发审委员会的审核。 2003年9月1日“富通昭和”公布招股说明书,拟于9月4日发行4000万股A股,每股定价4.88元,预计募集资金1.85亿元。 富通昭和上市失败案例 9月2日,“富通昭和”和主承销商中信证券联合发布公告:“因准备工作尚未完全做好,本着对广大投资者负责的态度,经协商,并经中国证监会同意,决定推迟本次发行。” 公司现更名为杭州富通通信技术股份有限公司。 并购的战略目标 实现资本的低成本扩张——协同效应。 规模效应 交易费用 提高投资速度和效率,降低投资风险。 缩短投资时间,规避市场风险 经验效应 行业壁垒 并购战略目标 调整业务方向和改善资产、资本结构。 获得企业发展所需资源。 体现企业价值,获取资本收益。 第二部分 并购重组的实务问题 重点关注的实务问题 并购重组程序 并购重组方案 交易价格 融资与再融资 并购整合 风险管理 程序 企业的发展战略与业务定位 前期准备工作 意向书 尽职调查 可行性研究报告 签署并购协议 过渡期安排 交割 整合 企业发展战略与业务定位 业务:方向 资产:规模、质量 资本:结构 管理:水平 前期准备工作 分析并购交易双方的基本情况。 组织并购班子。企业人员、财务顾问、财务审计、资产评估、律师。 拟定工作流程,确定工作内容和分工,制定工作安排时间表。 意向书 谈判双方的保密条款 谈判代表及相关授权 谈判程序及日程的安排 尽职调查的范围、方式和权利 无对价的交易形式、交易的支付方式 排他性条款 相关费用的承担 尽职调查 企业的基本情况 财务审计与资产评估 法律责任调查 其他信息 可行性研究报告 对尽职调查提

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