有限公司章程范例—1.doc

有限责任公司章程 （设董事会） 有限责任公司章程范例—1 此范例根据《公司法》的一般规定及公司的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根据公司自身情况作相应修改！ XX有限责任公司章程 为适应社会主任市场经济的要求，发展生产力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由XX中心、XX综合商社双方出资设立XX有限公司，特于200X年XX月制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。 公司名称和住所 公司名称；XX有限公司（以下简称“公司”） 公司住所：XX市XX区XX路XX号 公司经营范围 第三条 公司经营范围： 水呢、建筑装饰材料、机械设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售；汽车维修；物业管理；室内外装饰装修；服装、汽车配件的生产、加工；经济信息咨询服务（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）。 第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本：人民币1200万元。股东以认缴资本承担有限责任。 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当在报纸上登载公司减少注册资本的公告，并自公告之日起45日后依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章 股东的名称、出资方式、认缴额、实缴额 第五条 股东的名称、出资方式、认缴额、实缴额如下： XX综合商社 认缴额640万元 占注册资本53.3%。 实缴额XX万元 出资方式：货币 XX中心 认缴额560万元 占注册资本46.7%。 实缴额XX万元 其中：实物出资70万元 货币出资490万元 注册资本中以非货币财产出资的，应当依法办理其财产的转移手续。 公司成立后，应向股东签发出资（或首期出资）证明书。 第五章 注册资本出资时间 第七条 公司全体股东的首期出资额应在公司设立之时，首期出资额不得低于注册酱的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。（其中投资公司可以在某种程度上年之内缴足） 第六章 股东的权利和义务 第八条 股东享有如下权利： 参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权； 了解公司经营善和财务状况； 选举和被选举为董事或监事； 依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让； 优先购买其他股东转让的出资； 优先购买公司新增的注册资本； 公司终止后，依法分得公司的剩余财产； 有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。 第九条 股东承担以下义务： 遵守公司章程； 按期缴纳所认缴的出资； 依其所认缴的出资额承担公司的债务； 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。 第七章 股东转让出资的条件 第十条 股东之间可以相互转让部分出资。 第十一条 股东转让出资由股东会议论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 第十二条 股东转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十三条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下例职权： 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项； 选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项； 审议批准董事长的报告； 审议批准监事的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议； 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议； 修改公司章程。 第十四条 股东会的首次会议由出资最多的股东如集和主持。 第十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，董事长、董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。 第十七条 股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能改选职务时，由董事长书面委托其他董事如今并主持，被委托人全权改选董事长的职权。 第十八条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二人之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减