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香港联交所主板上市公司董事之责任及义务 2014年4月 7762720 义务和责任的主要来源 主要法律、法规和守则 • 香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则”） • 上市公司董事进行证券交易的标准守则─ 上市规则附录十 • 企业管治守则─ 上市规则附录十四 • 公司条例（香港法律第32章） • 证券及期货条例（香港法律第571章）及其附属法规 • 香港公司收购及合并守则（“收购守则”） • 香港股份购回守则（“股份购回守则”） 2 7762720 董事的一般责任 • 上市规则对上市公司董事(不论是执行或非执行董事)设定若干一般责 任 • 上市规则3.08： – 诚实及善意地以公司之整体利益为前提行事 – 为适当的公司目的而行事 – 对上市公司资产的运用或滥用向上市公司负责 – 避免实际及潜在的利益及职务冲突 – 全面及公正地披露其与上市公司订立的合同中的权益 – 以应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理地预期一名具备 相同知识及经验，并担任上市公司董事职务的人士所应有的程度 3 7762720 董事的一般责任 • 只靠出席正式会议了解公司事务不足够 • 至少须积极关心上市公司事务，对上市公司业务有全面理解 • 在发现任何欠妥事宜时亦必须跟进 独立非执行董事的责任 • 除了须履行一般董事的责任外，还须负上上市规则下若干特有责任， 包括考虑关连交易的公平合理性 4 7762720 违反上市规则的结果 香港联交所有权执行上市规则，包括停牌或除牌 制裁包括： • 发出非公开指责 • 发出载有批评的公开声明 • 发出公开谴责 • 向有关监管机构举报违规者 • 公开声明香港联交所认为该董事继续留任将会损害投资者的利益， 并且表明倘若该董事在该项声明后仍继续留任时，则将会终止或取 消公司的上市地位 5 7762720 停牌、除牌及撤回上市 香港联交所可在其认为适当的情况及条件下，随时暂停任何证券的买卖 或将任何证券除牌 有关情况包括： • 未能遵守上市规则而香港联交所认为情况严重者 • 公众人士所持有的证券数量不足 • 没有足够的业务运作或资产以保证其证券可继续上市 • 上市公司或其业务不再适合上市 6 7762720 一般原则 • 上市公司须向投资者及公众人士提供可对上市证券的买卖情况及价 格有重大影响的任何资料 • 上市公司股东均受到公平及平等对待 • 董事本着整体股东的利益行事（尤其是当公众人士只属上市发行人 少数的股东时） • 除非现有股东另有決定，否则上市公司新发行的所有股本证券，均 须首先以供股形式售予现有股东 7 7762720 持续责任 一般披露责任– 上市规则第13.09条 • 如果香港联交所认为上市公司的股份出现或可能出现虚假市场，上 市公司在咨询香港联交所后，必须在合理切实可行的情況下尽快公 布避免其股份出现虚假市场所需的资料。 • 此外，如果上市公司须根据《证券条例》第XIVA 部规定披露内幕消 息，则须同时公布有关资料。 • 上市公司在根据内幕消息条文向证券及期货事务监察委员会（证监 会）提交豁免披露申请时，须同时将副本抄送香港联交所；当获悉 证监会的决定时，亦须及时将证监会的决定抄送香港联交所。