西安达刚路面机械股份有限公司关联交易决策制度.PDF

西安达刚路面机械股份有限公司关联交易决策制度 （经2009 年 11 月30 日2009 年第二次临时股东大会审议通过后修订） 第一章 关联交易和关联人 第一条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买或者出售资产（包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）提供或者接受劳务； （十二）委托或者受托销售； （十三）在关联人财务公司存贷款； （十四）与关联人共同投资； （十五）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织； （三）由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然 人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第四条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的， 不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼 任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）第三条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联 人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安 排生效后，或在未来十二个月内，将具有第三条或者第五条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第三条或者第五条规定的情形之一。 第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行 动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报 深圳证券交易所备案。 第二章 关联交易的审议程序和披露 第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事 人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体 1 范围参见第五条第（四）项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员 的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司