上海钢联收购标的业绩不达标估值反增[权威资料].docVIP

上海钢联收购标的业绩不达标估值反增 　　前次收购中，知行锐景业绩并未达标；再度转手后，其估值不仅没有受到影响，反而在短短一年时间里上涨不少。 　　4月27日，上海钢联（300226.SZ）发布重组预案，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买慧聪建设和锐景慧杰合计持有的北京知行锐景科技有限公司（下称“知行锐景”）100%股权，标的公司预估值为20.83亿元，其中67%对价以发行股份方式支付，33%对价以现金方式支付。 　　知行锐景旗下主要资产为中关村在线网站，包括中关村在线、中关村商城（.）和万维家电网（.），主营收入来源为IT产品厂商及平台所支付的相关产品或品牌的展示广告推广费用。 　　预案表示，本次交易将增强上市公司盈利能力，提升公司价值，战略延伸公司互联网业务，提高抗风险能力，同时还将丰富产品下游产业链，进一步拓展公司B2B业务。 　　尽管描绘出一幅美妙前景，但是中关村在线几度易手后，已成烫手山芋，在业绩未达标的情况下，本次并购估值不降反升；同时，垂直门户IT网站江河日下，标的公司所做出的业绩承诺更像是镜中花水中月。 　　估值虚增 　　钢铁行业整体下滑已成共识，上海钢联也未能幸免。 　　2012-2014年，上海钢联扣非后净利润分别为2772.24万元、1393.95万元和1067.24万元，同比分别下降14.36%、49.72%和23.44%，尽管仍然盈利，但连续三年下滑；2015年，上海钢联营业收入为213.57亿元，同比增加182.61%，但扣非后净利润亏损2.55亿元，同比下滑2493.26%，业绩出现断崖式下跌，收入与利润呈反比。业绩每况愈下，上海钢联正是在此时抛出这份并购预案。 　　本次并购，截至评估基准日2016年2月29日，标的知行锐景净资产评估值为5477.56万元，100%股权预估值为20.83亿元，预估增值20.28亿元，预估增值率3702.79%。《证券市场周刊》记者发现，短短一年时间，在前次并购业绩未达标的情况下，知行锐景估值不降反增，颇为蹊跷。 　　知行锐景成立于2014年9月，旗下主要业务资产为中关村在线。中关村在线创立于1999年，曾经是红极一时的IT门户网站，但命运却颇为坎坷。 　　2004年，美国CNET传媒集团以1亿美元将其收入囊中；2008年，CNET被哥伦比亚广播公司收购，中关村在线并入哥伦比亚广播集团互动媒体公司（CBSi）旗下；2015年3月，中关村在线、中关村商城和万维家电网打包并入知行锐景，被香港上市公司慧聪网（2280.HK）收购。 　　慧聪网在2015年3月发布的收购公告显示，其计划以约15亿元人民币将知行锐景收入囊中，包括中关村在线、中关村商城、万维家电网等若干资产；同时，原股东承诺，标的资产2015-2017年的净利润分别不少于1亿元、1.3亿元和1.7亿元。 　　显而易见，从2015年3月慧聪网接手到现在，整整一年时间，知行锐景估值由15亿元暴增到20.83亿元，估值上涨了38.87%。 　　预案表示，知行锐景所处的互联网广告行业属于典型轻资产行业，相较于标的公司财务报表账面价值，收益法预估结果综合体现了标的公司有形资产以及网站资源、客户资源、市场地位、合同权益、服务能力以及品牌和团队管理等无形资产的价值，基于对企业未来收益预测的基础上更客观更全面反映目前企业的股东全部权益价值，因此，导致本次收益法预估值结果增值较大。 　　即便如此，估值的快速增长仍然无法解释；更重要的是，被慧聪网收购后，知行锐景的收益能力并没有达到预期。2015年，知行锐景营业收入为2.94亿元，净利润为4295.44万元，按照2015年1亿元净利润的业绩承诺，仅完成42.95%。或许正是在这种情况下，慧聪网决定将其脱手。 　　而在本次重组预案中，慧聪网同样做出了不菲的业绩承诺，即2016-2018年承诺净利润分别不低于1.3亿元、1.69亿元和2.2亿元，不难发现，该份业绩承诺与2015年慧聪网收购时的净利润承诺完全匹配；那么，在2015年已经证明其盈利能力与业绩承诺相差甚远的情况下，面对同样一份业绩承诺，为何其估值反而相较一年前大幅增长呢？这一点值得投资者注意。 　　盈利前景存疑 　　如前所述，本次并购中，知行锐景承诺2016-2018年净利润分别不低于1.3亿元、1.69亿元和2.2亿元。2015年，知行锐景并未完成对慧聪网所做出的业绩承诺，而转入上海钢联旗下，同样的业绩承诺或许仍然难以实现。 　　预案显示，知行锐景主营业务为通过旗下中关村在线开展互联网广告业务，中关村在线为国内最大的IT类垂直网站之一，通过其在线网站及手机客户端等进行客户广告推广和