中电电机股份有限公司独立董事.PDF

中电电机股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议中相关事项的独立意见 中电电机股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第三次会议中相关事项的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独董制度的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《中电电机股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等文件的有关规定，作为中电 电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，我们认真阅 读了此次会议相关的会议资料和文件，本着谨慎性的原则，基于独立判断的立场， 现就公司第三届董事会第三次会议的相关事项发表如下独立意见： 一、关于公司控股股及其他关联方占用资金情况专项报告 经审阅公司编制的《中电电机股份有限公司关于 2017 年度非经营性资金占 用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称“汇总表”），我们认为：2017 年度不存在公司控股股东及其他关联方占用非经营性资金的情形，不存在损害公 司和股东特别是中小股东利益的情况。 二、关于 2017 年度利润分配预案 1、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公 司监管指引第3号—上市公司现金分红》、 《上海证券交易所上市公司现金分红 指引》、《公司章程》等相关规定及《公司未来三年（2015-2017年）股东回报 规划》，结合年审会计师出具的《2017 年度审计报告》，我们认为：公司董事 会拟定的“以公司 2017 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数， 向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），同时以资本公积金转 增股本方式向全体股东每10股转增4股”2017年度利润分配预案，是综合考虑 了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合 理的，且有效保护了投资者的合法利益。 2、公司董事会对该利润分配预案的审议、决策程序符合有关法律、法规及 《公司章程》的规定； 3、同意 2017 年度利润分配预案，同意将 2017 年度利润分配预案提交公司 2017年度股东大会审议。 三、关于公司 2017 年内部控制评价报告 1 中电电机股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议中相关事项的独立意见 经审阅《中电电机股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》，并与公司 管理层和有关管理部门沟通及查阅公司的管理制度，我们认为：公司已建立了较 为完善的内部控制制度体系，总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存 在重大缺陷。公司按照有关规定编制了内部控制自我评价报告，内部控制自我评 价报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。 四、关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 经审阅公司编制的《中电电机股份有限公司关于 2017 年度募集资金存放与 使用情况专项报告》（以下简称“专项报告”），我们认为：专项报告真实、准 确、完整地反映了报告期内公司募集资金的存放、使用和管理情况，募集资金的 实际使用情况与公司信息披露情况一致，符合中国证券监督管理委员会、上海证 券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资 金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。 五、关于募集资金项目建设延期 1、公司对募集资金投资项目建设再次延期，是基于公司发展战略规划，结 合当前公司业务实际情况做出的谨慎决定，符合公司长远利益。 2、本次募集资金投资项目建设延期，不涉及实施主体、实施方式、主要投 资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利 益的情形，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募 集资金管理办法（修订）》等规定。 3、我们同意公司本次募集资金投资项目建设延期。 六、关于继续聘请会计师事务所 1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公 司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独 立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司 2017 年度审计工作；未发现该所 及其工作人员有任何有损职业道德