北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立.PDFVIP

北方华创科技集团股份有限公司独立董事 关于相关事项的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公 司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为北方华创科技集团股份有 限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅有关资料后，现对公司第 六届董事会第十二次会议审议的相关事项发表的独立意见如下： 一、关于《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及 其摘要的独立意见 ： 1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内） 实施股权激励试行办法》（175 号文）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 2、公司股票期权激励计划的首次激励对象符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的相关 规定。所确定的激励对象为核心技术和管理骨干人员（不包括独立董事、监事及 单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 激励对象不存在下列情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （ 5 ）中国证监会认定的其他情形。 该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符 合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计 划激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司《股票期权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公 司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股 票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、 等待期、可行权日和禁售期等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定， 未侵犯公司及全体股东的利益。 4 、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。 5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。 二、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见 公司股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、 个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核指标包括：营业总收入规模、净资产税息折旧及摊销前利 润率（EOE）、研发支出占营业总收入比例及专利申请数量。在上述四个指标的 选择上，充分考虑了公司发展的实际情况。四个指标的选择原因说明如下： 首先，半导体集成电路装备行业本身具有投入大，周期长，见效慢等特点， 北方华创作为国内龙头企业，通过承担刻蚀机、PVD、清洗机、LPCVD 等多项国 家科技重大专项，公司研发生产水平有了长足进步，但总体上研发成果尚处于产 业化导入期，企业的首要任务是实现高端设备产品的进口替代，抢占市场份额， 因此选择营业总收入规模作为公司层面业绩考核指标之一；其次，北方华创作为 国家科技重大专项的重点承接单位，承担着多项科研项目的研发任务，每年产生 较大金额的与项目相关的折旧摊销，EOE 指标更能准确反映公司的经营情况，因 此选择该指标作为公司层面业绩考核指标之二； 第三，考虑到公司作为以高端 半导体装备为主营业务的高科技企业，持续提升新产品、新技术的研发能力也是 公司经营工作的核心任务，是未来经营业绩不断提高的保障。保持一定比例的研 发投入，是进一步提高技术研发和技术创新能力、获得研发成果（以专利技术为 主的知识产权）的有效支撑。因此最终确定选用“研发支出占营业总收入比例” 和“专利申请数量”两项指标作为公司业绩考核评价指标的之三和之四。 除公司层面的业绩考核外，公司