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企业理论与中国企业改革 张维迎 公司治理的缘起 一、了解公司（企业）理论 二、为什么会有公司治理？ 说明 需要指出的是，这里介绍的“公司理论”是研究在私有财产和市场经济条件下的公司组织的理论 现代公司理论经过近20年的迅速发展，已经成为现代经济学的前沿和热门领域 什么是公司？ 公司理论始于20世纪30年代，科斯（1937）年发表的论文《企业的性质》，以及伯利和米恩斯1933年出版的《现代公司与私有财产》开创了本领域研究的先河。 “公司（firm）”，通常指的是市场经济中商业组织的基本单位； 科斯认为，公司是一种可以与市场机制相互替代的协调生产的方法； 现代微观经济学认为，公司是一种制度安排，实质是投入公司的各生产要素的所有者之间的一组合同关系的一个连接点。 杨小凯将公司定义为一种由雇主与雇员组成的、雇员得到确定收益、雇主利用雇员的劳动生产可销售的某种产品的剩余权和权威分配不对称的结构； 为什么需要公司 交易成本理论 科斯认为现实世界是一个经济活动既通过价格机制协调又通过内部组织协调的世界，公司与价格机制的不同在于公司内部采用中央计划或“意识力量”来配置资源。公司和市场是可以相互替代的协调生产的交易方式。公司之所以存在，是因为在某些特定的条件下，运用公司来组织交易，比通过市场进行交易的“交易成本”要低。 为什么需要公司：公司家理论 两类活动： 经营活动：决定做什么，如何做。 生产活动：执行，将投入变成产出。 个人能力的差异：决策能力 公司的本质：不同能力的人的合作： 经营能力高的制定决策：经营人员 经营能力低的执行决策：生产人员 公司的三种基本法律形式 1、最简单的公司形式：业主制公司（个人独资公司）。其典型特征是业主对公司债务承担无限责任。 2、合伙制公司（几个业主合伙组成的公司）。 也须对公司债务承担无限责任。 3、公司制度：现代市场经济中居于主导地位的公司形式。 公司是以股东为成员组合起来的法人组织。公司股东仅以出资额为限对公司承担有限责任。 现代公司指的是由一组支薪的高中层经理人员管理的多部门公司。 法人的概念 法人是一个与自然人相对应的法学概念。法人不是一个“人”，而是一个具有民事权利能力、民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。 现代公司的产生 现代公司是公司制的高级形式，它的产生大致经历了四个阶段 1、中世纪后期萌芽状态的公司 2、17-18世纪的特许公司 3、19世纪中期普通公司法的确立 4、所有与控制相分离的现代公司 公司面临的两个基本问题 如何保证能力最高的人经营公司？经营者选择问题 经营能力有先天的因素； 如何使每个公司成员有积极性努力工作？激励问题 团队生产，测度贡献的困难 观察行为的困难 上述问题的存在部分原因在于信息不对称 解决问题的基本方法 分配剩余控制权和剩余索取权 剩余控制权：难以用合约规定的权利； 完全合约和不完全合约； 战略性的决策，如任命和解雇经理，决定经理报酬，决定重大投资、合并和拍卖等。 剩余索取权： 合同收入与剩余收入； 剩余收入与风险； 剩余收入与激励。 激励机制 激励机制：如何让人不偷懒： 三种安排： 合伙制：分享权利和剩余； 经营者所有：古典资本主义 生产者所有：南斯拉夫工人自治 基本因素： 监督的难易程度； 相对重要性 经营者变成所有者 经营者最难监督； 经营者最重要； 在现代公司中，真正控制公司的不是股东，而是最高层的经理人员。 资本家变成所有者 越富有的人越不愿意高估自己的能力 为什么资本雇佣劳动？ 风险资本 所有权与经营权的分离 能力分布与财富分布的不对称； 现代公司：能力与财富的合作： 经营者变成职业经理，制定经营决策； 资本家变成股东，选择经理 委托－代理关系的本质 两个重要的经济学概念 逆向选择（adverse selection） 逆向选择是指由于买卖双方对于商品信息的了解不同，而造成的资源误配置情况。例如，在旧车市场上，只有卖者知道自己的旧车的内在质量，而买者无法确切知道车的优劣，致使保养较好的车也卖不出好价钱。 道德风险（moral hazard） 道德风险指从事经济活动的人在最大限度地增进自身效用时作出不利于他人的行动。 为什么会有公司治理 并不是有了企业就自然而然地有了公司治理。 在企业制度演进到公司制时，产生了两次产权的分离 委托—代理关系是普遍存在的。只要人们的利益可以比较，哪里存在着专业化的收益，哪里就可能出现代理人代表委托人行动的关系。 为什么会有公司治理 如果代理人在实现委托人效用最大化的同时，也实现了自己效用的最大化，这就是所谓的“激励相容”。 在新古典经济学的交易模型中，由于