天音控股：2010年第一次临时股东大会的法律意见书 2010-02-06.pdf

广东仁人律师事务所关于 天音通信控股股份有限公司 2010年第一次临时股东大会的法律意见书 致：天音通信控股股份有限公司 广东仁人律师事务所(下称“本所”)根据中国证券监督管理委员会发布的 《上市公司股东大会规则》(下称《股东大会规则》)的要求，接受贵公司的委 托，指派张亚律师(下称“本所律师”)出席贵公司2010年第一次临时股东大会(下 称“本次股东大会”)，并出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人民 共和国公司法》(下称《公司法》)的有关规定和《股东大会规则》的相关要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的 相关事实进行审查并出具如下法律意见： 一、本次股东大会的召集与召开程序 本次股东大会由贵公司第五届董事会第十次会议决议召集，公司董事会于 2010年1月20日在 《中国证券报》刊登了《天音通信控股股份有限公司关于召 开2010年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的会议日期、地点、内 容、参加会议的对象和方法，以及有权出席会议股东的股权登记日及其委托代理 人出席会议并行使表决权等事项，以公告形式通知了各股东。本次股东大会依据 公告通知，于2010年2月5 日在公司26楼会议室按期召开。 本次股东大会由董事长吴继光先生主持。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通 知中所载明的时间、地点一致。本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开 的程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的有关规定。 二、本次股东大会召集人及出席人员的资格 1、本次股东大会的召集人为贵公司董事会。 2、经查验贵公司股东名册、出席现场会议股东及股东代理人身份证明、授 1 权委托书、持股凭证，本所律师查实：出席本次现场股东大会的股东(包括股东 代理人)共计5人，均为2010年2月1 日下午收市时中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的天音控股股东，该等股东持有及代表股份数 448,043,271 股，占公司有表决权总股份的47.32％。 3、出席公司本次股东大会的其他人员有公司的董事、监事、高级管理人员 及见证律师。出席本次股东大会的贵公司的董事、监事及董事会秘书均系依法产 生，有权出席本次股东大会。 经验证，本次股东大会的召集人及出席本次股东大会人员的资格符合《公 司法》、《股东大会规则》和公司章程的有关规定。 三、本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 (一)表决程序 本次股东大会审议了公告中列明的各项议案，以记名投票方式对各项议案进 行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行了监票、计票，由2名股东代表和 1名监事担任监票员和计票员，见证律师参与了共同计票、监票，并当场公布了 表决结果。出席会议的股东和股东代表没有表示异议。会议记录由出席本次股东 大会的公司董事签了名。 (二)表决结果 本次股东大会审议了如下议案： 1、审议公司聘请天健会计师事务所有限公司为本公司2009年度审计机构的 议案 该议案经全体参加表决的股东所持有效表决权的一致通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规 则》和公司章程的规定,表决结果合法、有效。 五、结论意见 2 本所律师认为，贵公司2010年第一次临时股东大会的召集、召开程序、召 集人及出席会议人员的资格和表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和 公司章程的规定，本次股东大会的决议合法、有效。 本法律意见书正本二份，副本一份，正本与副本具有同等效力。 3 （此页无正文，天音控股2010年第一次临时股东大会法律意见书专用）