5新三板上市前后应注意的30个财税问题（讲义版）.ppt

一、新三板上市前后必须解决的10大财务问题 根据2015年6月29日颁布的《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》的通知： 4.2税收缴纳* 请公司分别披露报告期内公司及其子公司的流转税与所得税税率、征收方式、税收优惠情况，如公司业绩对税收优惠政策存在依赖，请披露享受税收优惠的期限以及对公司经营业绩的影响。 主办券商、会计师、律师应结合公司业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等实际情况，核查公司税收缴纳的合法合规性，包括但不限于：（1）公司缴纳税种以及税率情况；（2）公司税收缴纳情况、是否存在少计税款、未足额缴纳税款、延期缴纳税款等不规范行为；（3）公司是否存在偷税、漏税等重大违法违规行为。 一、新三板上市前后必须解决的10大财务问题 八、关联交易处理问题 关联交易的正面影响反映在可提高企业竞争力和降低交易成本，负面影响在于内幕交易、利润转移、税负回避、市场垄断等。因此，无论是IPO还是新三板挂牌，对于关联交易的审查都非常严格。 从理想状况讲，有条件的企业最好能够完全避免关联交易的发生或尽量减少发生，但是，绝对的避免关联交易背后可能是经营受阻、成本增加、竞争力下降。因此，要辩证的看待关联交易，特别要处理好三个方面的问题： 1、清楚认识关联交易的性质和范围； 2、尽可能减少不重要的关联交易，拒绝不必要和不正常的关联交易； 3、对关联交易的决策程序和财务处理务必要做到合法、规范、严格。 一、新三板上市前后必须解决的10大财务问题 根据2015年6月29日颁布的《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》的通知： 7.1 关联方 请公司按照《公司法》、《企业会计准则》等规定的要求完整披露和列示关联方名称、主体资格信息以及与公司的关联关系。 请主办券商、律师、会计师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露，并就其认定是否准确、披露是否全面、是否存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形发表明确意见。 7.2 关联交易类型 请公司区分经常性及偶发性关联交易分别披露。 请主办券商及会计师核查以下事项并发表意见：（1）公司对经常性及偶发性关联交易的区分是否合理。（2）公司披露的关联交易是否真实、准确、完整。 一、新三板上市前后必须解决的10大财务问题 7.3 必要性与公允性 请公司：（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续；（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施，并作重大事项提示；（3）如报告期关联交易占比较大，分析是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，并作重大事项提示。 请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性，发表专业意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。 请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。 一、新三板上市前后必须解决的10大财务问题 7.4规范制度 请公司披露针对关联方交易的内部管理制度。请主办券商及律师就公司是否制定了规范关联交易的制度，是否切实履行，并发表明确意见。 7.5 关联方资金（资源）占用* 请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项： （1）报告期内公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形，若存在，请披露、核查其发生和解决情况。 （2）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况。 关联方交易的规范和完善是必须要啃的硬骨头 （1）股东借款长期挂账不还。财税【2003】158号、国税发【2005】120号规定，对期限超过一年又未用于企业生产经营的借款，严格按照有关规定征税。因此，很可能被税务认定为变相分红而补税。 （2）规避“同业竞争”而进行的股权转让涉及巨额税金。股东为规避“同业竞争”，从其他经营类似业务公司退出来而转让股权，可能涉及缴纳巨额的个人所得税（某些企业出面解决，通常缴税很少甚至不缴）。《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号） （3）股东公司公司财产和个人财产区分不严格所导致的内控制度不健全。公司股东结构单一，企业财产和家庭财产区分不严格，股东拿钱太随意，签字审批不完整。 （4）账面利润较多，想分红，但涉及巨额个税的问题。 一、新三板上市前后必须解决的10大财务问题 一、新三板上市前后必须解决的10大财务问题 关于股转系统《主办券商内核工作指引》培训会议要求： 对注册会计师的要求： 注册会计师应当遵照《中国注册会计师审计准则》和证监会《会计监管风险提示第2号——通过未披露关