并购重组信息披露规则讲解-上海证交所2011年7月教材课程.ppt

2018-4-22 1 并购重组信息披露规则讲解公司管理部高级经理范志鹏  2018-4-22 2 一、并购重组规则体系 二、主要业务类型的信息披露要求介绍 （一）上市公司收购 （二）重大资产重组 （三）上市公司回购股份 内容提要 2018-4-22 3 并购重组规则体系 2018-4-22 4 并购重组的概念 并购重组是市场约定俗称，并非准确的法律概念 并购：主要涉及公司股权结构的调整，其目标大多指向公司控制权变动，核心是股东准入。 重组：主要涉及公司资产、负债及业务的调整，其目标是优化公司资产规模和质量、产业或行业属性，核心是资产业务准入 自出现以股权类证券作为交易支付手段后，上述两类准入可通过一项交易同时完成，因此二者界限逐渐模糊 并购重组对上市公司股权控制结构、资产和负债结构、主营业务及利润构成产生较大影响。 2018-4-22 5 并购重组常见业务类型及法规适用 1、上市公司收购，一般指取得或巩固对上市公司的控制权，包括：投资者通过直接收购上市公司的股份成为上市公司的控股股东，或者虽不是上市公司股东，但通过直接或间接方式取得对上市公司的控制权的行为。 《上市公司收购管理办法》——规范上市公司股东权益变动信息披露、上市公司的收购及要约义务豁免的程序 2018-4-22 6 并购重组常见业务类型及法规适用 2、上市公司重大资产重组，一般指在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例（总资产、营业收入或净资产额50%以上），导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》——鼓励以市场为导向的实质性重组，增强上市公司持续经营能力 2018-4-22 7 并购重组常见业务类型及法规适用 3、上市公司回购，一般指公司使用自有资金或非货币资产，以一定价格购回公司已经发行在外的部分股份的行为。 《上市公司回购社会公众股管理办法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 2018-4-22 10 并购重组常见业务类型及法规适用 6、借壳上市，一般指收购控制权与资产重组的组合操作，收购人在取得上市公司控制权同时或一定时间内，对上市公司实施重大资产重组，变更其主营业务。 上市公司监管法规体系中目前未明确界定“借壳上市”及其规范，现有案例是分别依据上市公司收购和重大资产重组规则进行监管。 2018-4-22 11 法律 行政法规 部门规章 配套 特殊规定 自律规则 《上市公司监督管理条例》（已征求意见） 《上市公司收购 管理办法》 股份回购、吸收合并、分立等管理办法 交易所业务规则 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 并购重组的法规体系 2018-4-22 12 并购重组主要业务类型的信息披露要求介绍 2018-4-22 13 信息披露的基本原则 真实 准确 完整 及时 公平 有效 2018-4-22 14 （一）上市公司收购（含权益变动） 1、《上市公司收购管理办法》（证监会令[2006]35号）2、《关于修改上市公司收购管理办法第六十三条的决定》（证监会令[2008]56号）--鼓励控股股东增持股份3、《关于发布新修订的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号至第19号的通知》（证监公司字[2006]156号）--规范收购或权益变动信息披露4、《关于执行《上市公司收购管理办法》等有关规定具体事项的通知》（上证公字【2009】3号）--认定大宗交易为通过证券交易所的证券交易 2018-4-22 15 阶段性、分层次的信息披露要求 5%：（举牌预警点，简式披露） 通过证券交易所的证券交易（包括集中竞价交易和大宗交易），达到5%，3日内编制权益变动报告书并披露，上述期限内暂停买卖该公司股票。 达到5%后，通过证券交易所的证券交易，股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。  2018-4-22 16 5％－20％（不包括20％） 未成为公司第一大股东或实际控制人：简式权益变动报告书 成为第一大股东或实际控制人：详式权益变动报告书 2018-4-22 17 20％－30％（包括30％） 未成为公司第一大股东：详式权益变动报告书 成为公司第一大股东：详式权益变动报告书，需财务顾问核查。属于国有股行政划转的免于核查。 2018-4-22 18 30%以上 收购人拟持有、控制的股份如将达到或超过上市公司已发行股份的30%，即触