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公司治理与三会运作(清样)
公司治理、三会运作、内控制度
中小板公司管理部
二○一○年十二月
主要内容
主要内容
一、公司治理概述
二、公司治理与三会运作
三、公司治理与内部控制
四、中小板上市公司治理的主要特点、问题
及关注重点
2
一、公司治理概述
(一)公司治理的基本概念
(二)公司治理的主要模式
(三)我国上市公司治理的主要特点
(四)我国上市公司治理的主要问题
(五)我国上市公司治理的规则体系
上市公司治理的规则体系
3
(一)公司治理的基本概念
(一)公司治理的基本概念
·什么叫公司治理?
经济合作与发展组织(OECD):一种据以对工商公司进
行管理和控制的体系。
狭义:所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制
衡机制;主要通过股东大会、董事会、监事会及管理层
所构成的公司治理结构的内部治理;
广义:通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度
或机制来协调公司与所有利益相关者(股东、债权人、
供应者、雇员、政府、社区))之间的利益关系。
4
(二)公司治理基本模式
·英美模式:“外部监督”模式
资本市场高度发达,市场内在约束机制健全
以股东利益最大化为目标,强调中小投资者权益保护
股权高度分散,产生突出的内部人控制问题
董事会以独立董事、外部董事为主体
普遍实施股权激励,统一管理层和股东长远利益
机构投资者、投资银行、分析师、审计师等外部监督机构成熟
并购活动活跃,控制权市场对管理层约束大
股东诉讼机制健全,公司违规成本高
5
(二)公司治理基本模式(续1)
(二)公司治理基本模式(续1)
·德日模式:“内部控制”模式
·德日模式:
银行体系发达,资本市场发展受到一定制约。
上市公司股权相对集中,银行持股、企业交叉持股现象普
遍。银行既是大股东,又是主要贷款人,在公司治理中扮
演重要角色。
德国实行两会制,董事会、监事会中包括股东、银行和职
工的代表;日本实行一会制,董事会主要由管理层构成,
监事会监督董事会。来自市场的外部监督较弱,中小投资
者在公司治理中的话语权较小。
日本允许公司自由选择放弃日本传统模式的“股东会—董
事会—监事会”治理结构模式(废除监事会),转向美国
模式的“股东会—董事会—独立董事任职的董事会专门委
员会” 治理结构模式。
6
(二)公司治理基本模式(续2)
(二)公司治理基本模式(续2)
·东亚模式:“家族控制”模式
家族成员对上市公司控股
家族成员直接参与公司经营管理
缓解了所有权与经营权分离所产生的代理问题
大股东、管理层合二为一增加了与外部中小投资者的利益
冲突,制衡机制容易失效
7
(三)我国上市公司治理的主要特点
以“股东大会、董事会、监事会”为核心,
同时引入独立董事和监事会制度。
• 商业银行作为债权人的监督作用较小,在公司董
事会、监事会中很少派驻代表
• 国有控股公司中容易出现一股独大,可
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