公司法(简单).pptVIP

第一部分：课程性质及考核构成 第二部分：教学重点及案例分析。 课程性质及考核构成： 课程性质：公司法是宁波广播电视大学开放教育学院法学专业本科的选修课，属于宁波广播电视大学的自开课程。开课一学期，共四学分。 考核构成：课程总成绩以考试为主，结合平时作业成绩及形成性考核成绩予以评定。其中平时作业成绩占总成绩的15％，形成性考核分占总成绩的5%。因此请大家重视平时作业的掌握和完成，重视面授课到课率及小组活动。期末考试是本课程教学的全面检查和验收。试题根据教学大纲，题目将涵盖要求识记理解掌握的教学内容，考试方式采用闭卷笔试，满分一百分。 目录 第一章 概述 第二章 公司法总则 第三章 有限责任公司 第四章 股份有限公司 第五章 外国公司的分支机构 第六章 关联企业法律制度 第七章 公司债 第八章 公司的财务会计制度 第九章 公司的合并、分立、解散、清算 一、公司 概念、法律特征 公司的概念：我国公司是指全部资本由股东出资构成，股东 以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依《公司法》成立的企业法人。 在大陆法系国家，公司是指依法设立的以营利为目的的社团法人。 公司的特征： 1、公司是以营利为目的企业 2、公司是具有法人资格的企业 3、公司是以股东投资为基础设立的股权式企业 4、公司是依法成立的企业 营利性 含义： （1）设立公司的目的是为了获取利润。 《 公司法》第五条规定，提高经济效益和劳动生产率，实现资产保值增值是公司活动的目的。 （2）公司应连续地从事同一性质的经营活动。即公司必须是连续不断地进行经营活动，且有确定的经营范围。 营利性特征既使公司区别于国家机关，又使其区别于公益社团法人。 法人性 我国《公司法》第三条第一款规定：有限责任公司和股份有限公司是企业法人 公司作为法人必备的条件： （1）必须有独立的财产。 （2）有独立健全的组织机构。 （3）公司独立承担财产责任。 A、公司应以其全部财产对外承担民事责任 B、股东仅以其出资额或所持股份为限对公司承担责任。 注意：勿把法人的独立责任与股东的有限责任混为一谈。法人的独立责任是根据主体对责任能否独立承担来区分的，而有限责任是以主体承担责任的范围是否有物和量的限制所作的区分。 合资性 公司是以股东投资为基础而设立的，即公司的合资性。 由股东投资行为形成的权利是股权。股权与公司法人权利相互依存、相互独立、又相互制衡，形成以公司为载体的所有权行使方式，即股权式方式。 合法性 含义： 1、公司成立应依据专门的法律。 公司通常是依《公司法》设立的。 2、公司成立应符合公司法规定的实质要件。 3、公司成立须遵循公司法规定的程序，履行规定的申请和审批登记手续。 二、公司的种类 （一）无限责任公司、两合公司、股份有限公司、有限责任公司 划分依据：公司及公司股东对公司债务所负责任的不同。 （二）人合公司、资合公司及人合兼资合公司 划分依据：公司信用基础的不同。 （三）封闭式公司和开放式公司 划分依据：公司资本筹集方式及出资转让方式的不同 （四）、母公司和子公司 划分依据：公司之间的控制或从属关系 就母子公司的法律地位而言，二者都是具有独立主体资格的法人，依法独立承担民事责任。 （五）本公司与分公司 划分依据：公司分支机构的设置和管辖系统 分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担。 （六）本国公司、外国公司、跨国公司 划分依据：公司的国籍不同 (七）一人公司：只有一个股东的有限责任式公司。国有独资公司。 三、公司法的概念和特征 公司法是规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称。 特征： （一）公司法规范的对象是公司企业。 公司与企业是种属关系。 （二）公司法是一种组织法与活动法相结合的法律。 公司法以调整公司的组织关系为其主要内容，同时也调整部 分与公司组织关系密切联系的内部活动关系。 （三）公司法主要由强制性规范组成，同时与任意性规范相结合。 （四）公司法是具有一定国际性的国内法。 四、新中国第一部《公司法》的制定和诞生。 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过了《中华人民共和国公司法》并于当日公布，自1994年7月1日起施行。这是建国后第一部公司法。该 法共十一章，230条。其中对有限责任公司的设立和组织机构、股份有限公司的设立和组织机构、股份发行与转让、公司债券、公司财务与会计、公司的合并与分立、公司破产、解散和清算、外国公司的分支机