重点培训课件：私募股权基金设立及相关法律问题201412.pptVIP

北 京 北京市朝阳区东三环中路5号 财富金融中心20层 邮编：100020 电话：+86 (10) 8560 6888 传真：+86 (10)8560 6999 上 海 上海市静安区南京西路1515号 上海嘉里中心一座2605室 邮编：200040 电话：+86 (21) 6043 5000 传真：+86 (21) 5298 5030 联系方式 * * * * * * * * * * * * * * * 私募股权基金设立及相关法律问题 2014年12月 1 主要内容 私募股权基金概述 法律监管框架 私募股权基金设立 重点关注问题 * 私募股权基金概述 私募股权基金的特点 * 投资于非公开交易的企业股权，区别于投资于二级证券市场的共同基金和对冲基金 但也可以认购上市公司非公开发行的证券 与创投基金的区别日益模糊 包括并购基金（Buy-out Fund) 投资于更早期的创业型或成长性企业，投资风险更大 单个项目投资规模相对于股权投资基金为小 风险投资基金/创业投资基金 股权投资基金 天使投资基金 私募股权基金与近似概念的甄别 私募股权基金概述（续） * 法律监管框架 主要监管法律 《外商投资创业投资企业管理规定》（2003） 《创业投资企业管理暂行办法》 （2006） 《合伙企业法》 （2006修订） 《合伙企业登记管理办法》 （2014修订） 《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》（2010） 《关于私募股权基金管理职责分工的通知》（中央机构编制委员会办公室，2013年7月） 《公司法》（2013修正） 《外商投资合伙企业登记管理规定》（2014修订） 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（2014） 《私募投资基金管理监督管理暂行办法》（2014.8） 各地也相继出台了鼓励私募股权基金发展的地方性规定，如天津、上海、北京、重庆、新疆、深圳、苏州等地 中国证监会（包括中国证券投资基金业协会）：负责私募基金管理人登记及私募基金备案，对私募基金业务活动进行自律管理 商务部门：外商投资创业投资基金的审批部门；涉及外资成分的基金后续投资的审批部门 工商部门：基金相关法律实体（公司、合伙企业）工商注册登记管理 地方主管部门：金融办、股权投资基金协会等，负责地方政策的制定和执行 其他部门：如发改部门、税务部门、外汇部门等 * 主要监管部门 法律监管框架（续） * 主要监管要求 行业自律和备案管理 中国证券投资基金业协会按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》对私募基金业务活动进行行业自律管理和备案管理： 私募基金管理人应办理登记 私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内进行备案 非公开方式募集：不可采取公开或变相公开方式募集资金 对投资者的适格性要求：向“合格投资者”募集 《私募投资基金监督管理暂行办法》中关于合格投资者的界定 合格投资者，是指具备相应的风险识别能力和风险承担能力、投资单只私募基金的金额不低于100万元，且资产规模达到一定要求的单位和个人。 法律监管框架（续） * 私募股权基金设立 公司型基金 有限合伙企业型 基金 管理形式更灵活：GP对于基金的绝对管理控制权 税务透明实体：合伙企业本身不是所得税纳税主体 分配机制灵活 契约型基金 股东可以参与管理：行使股东会、董事会的表决权 基金缴纳企业所得税 仅能在审计确认盈利、完税、提取法定公积金后进行分配 主要组织形式 * ：公司 ：有限合伙企 业 ：公司或个 人 合伙制私募股权基金常见结构 普通合伙人 （公司） 普通合 伙人（GP） 被投资公司 （Portfolios） 管理人 （基金管理专业人员团队 ） 私募股权基金 管理协议 有限合伙人 有限合伙人（LPs，投资人） * 私募股权基金设立（续） Public hospitals are regarded state-owned enterprises. 管理协议 ① 章程通常规定公司的投资将由管理公司作出决策，或在管理公司、董事会及股东会之间分权 小股东可以更有效参与公司运作，委派董事或在股东会上表决 公司重大事项还需要按照公司法作出决策，如利润分配 ④ 收益分配需要在审计及缴纳企业所得税后进行 公司制私募股权基金 管理公司 * 私募股权基金设立（续） 股东A 股东B 股东C 公司制私募股权基金常见结构 * 有限合伙企业基金的相关实体 普通合伙人（GP） 执行基金事务 对基金债务承担无限连带责任 有限合伙人（LP） 不执行基金投资事务。如果LP参与基金管