股票发行上市的法律框架、最基本规范与案例分析.ppt

股票发行上市的法律框架、基本规范与案例分析;内容提要;一、股票发行上市的法律框架;《公司法》关于发行上市条件的规定;《证券法》关于发行核准程序的规定;《股票发行与交易暂行条例》相关规定;部门规章与规范性文件;证监会审核备忘录;交易所规则;二、发行审核的理念及其改革;核准制的施行;审批制与核准制的比较;发行上市基本程序;证监会的发行核准程序 ;证监会的发行核准程序(续一）;证监会的的发行核准程序 （续二）;证监会的的发行核准程序（续三）;证监会的的发行核准程序（续四）;证监会的的发行核准程序（续五）;初审报告格式;初审报告格式（续）;核准制下的审核理念;核准制下的审核理念（续）;核准制下的审核理念 ：案例一，合规性审核与实质性审核;目前的发审环境;发行市场的改革:证券发行上市保荐制度暂行办法（续一）;发行市场的改革:证券发行上市保荐制度暂行办法（续二）;询价制度：2005年实施;《公司法》《证券法》的修改与中小企业板的创新;新的要求;三、案例分析：（一）公司改制;发起设立方式 ;变更设立方式;注意事项;注意事项（续一）;注意事项（续二）;注意事项（续三）;注意事项（续四）;整体变更折股：案例一，有限公司整体变更设立不应以评估价折股（不能按评估结果调帐）;变更设立前的重组：案例二，假集体产权的明晰化 ;发起人资格：案例三，工会及职工持股会不可作股份公司的发起人或间接持有发行人的股份;发起人资格：案例四，关于发行人的控股股东或实际控制人存在巨额债务或出现资不抵债情况（六号备忘录）;出资方式：案例六，以实物出资未办理权属变更手续;出资方式：案例七，实物出资未评估，收购国有资产未评估 ;出资方式：案例八，债权转股权出资;出资方式：案例九，股权出资;出资方式：案例十,以海关监管货物出资 ;出资方式：案例十一,无形资产出资;商标权的处置：案例十二，商标权未投入;业绩连续计算：案例十三，主发起人为中外合资企业，开业不满三年，不具备基本上市资格 ;业绩连续计算：案例十四，改制有重大缺陷，报告期资产规模及经营模式发生重大变化，业绩不能连续计算。 ;案例十五：高科技企业???定资产太少问题;案例分析：（二）规范运作;公司治理方面的问题重点关注;日常运作合法合规;日常运作合法合规(续一）;日常运作合法合规(续二）;规范运作主要问题一：历史上的不规范问题 ;历史上不规范问题：案例一，历史上的不规范行为;历史上的不规范问题：案例二：对客观原因造成的与现行法规相冲突的行为要限期纠正 ;规范运作主要问题二：独立性问题： 案例一，新公司成立后仍以原公司的许可证生产药品;独立性问题：案例二，公司独立性差;规范运作主要问题三：同业竞争问题;同业竞争问题（续一）;同业竞争：案例一，如何解决同业竞争 （山东基建 ）;同业竞争：案例一，如何解决同业竞争 （山东基建 ）续一;同业竞争：案例一，如何解决同业竞争 （山东基建 ）续二;同业竞争：案例二，委托经营不能解决同业竞争;同业竞争：案例三，同业不竞争情况;规范运作主要问题四：关联交易问题;关联交易的界定及规范（续一）;关联交易的界定及规范（续二）;关联交易的界定及规范（续三）;关联交易：案例一，部分改制关联交易不可避免;关联交易：案例二，单一服务对象造成关联交易为主要收入来源 ;关联交易：案例三，某些关联交易不能提供市场公允价 ;规范运作主要问题五：会计政策不稳健问题 ;会计政策的稳健性：案例一，税收优惠与补贴收入未计入非常经营性损益，坏帐计提不谨慎;规范运作主要问题六：财务和经营风险严重，存在严重影响企业持续经营发展能力的问题;财务和经营风险问题：案例一，会计帐簿及财务管理疑为混乱 ;财务和经营风险问题：案例二，财务风险较大，公司的信用状况差;财务和经营风险问题：案例三，对外投资收益不确定与规定保底收益;财务和经营风险问题：案例四，涉嫌利润虚假;财务和经营风险问题：案例五，主营业务严重依赖单一公司.;规范运作主要问题七：内部治理存在问题，存在严重影响企业持续经营发展能力的情况;内部治理问题：案例一，家族企业需完善公司管理;内部治理问题：案例一，家族企业需完善公司管理(续一);内部治理问题：案例二,资金违规使用;规范运作主要问题八：税收问题 ;税收问题：案例一，违规享受税收优惠。 ;税收问题：案例二,地方政府违规同意企业拖欠税款;税收问题：案例三、以党委会议纪要执行优惠税率，存在法律瑕疵 ;税收问题：案例四，未及时纳税或被税收部门处罚 ;税收问题：案例五，中外合作合资企业经营期限未满而被注销或变更的税收优惠问题