第四章_公司法.pptVIP

【例题5】根据公司法律制度的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有( )。 A、该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议 B、因该事项所收购的股份，应当在2年内转让给职工 C、用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出 D、因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10％ 【答案】AC 四、上市公司组织机构的特别规定 上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。《公司法》对上市公司组织及活动原则的特别规定，主要包括以下几个方面： 1、股东大会的特别决议事项 上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 【例题1】根据公司法律制度的规定，上市公司召开股东大会审议下列事项时，必须以特别决议方式通过的有（ ）。 A、增加、减少注册资本 B、上市公司在1年内担保金额超过公司资产总额的30％ C、变更公司形式 D、公司章程的修改 【答案】ABCD 上市公司申请股票上市的条件 (1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； (2)公司股本总额不少于人民币3 000万元； (3)公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的,向社会公开发行股份的比例为10%以上； (4)公司最近3年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。 2、独立董事制度 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （1）独立董事的基本任职条件 具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 （2）下列人员不得担任独立董事 ①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； ②直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； ③在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； ④最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员； ⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； ⑥公司章程规定的其他人员； ⑦中国证监会认定的其他人员。 五、对上市公司股份发行、转让的监管 （一）监管机构及其职责 （二）监管机构的职权 我国现行立法体系下的公司 《公司法》对有限责任公司与股份有限公司的不同规定： （1）设立方式不同。 （2）股东人数上下限规定不同。 （3）出资证明形式不同。 （4）股权转让方式不同。 （5）注册资本最低限额不同。 （6）组织机构不同。 （7）公司所有权与经营权分离程度不同。 （8）信息披露义务不同。 有限责任公司 股份有限公司 设立方式不同 只能以发起方式设立 既可以以发起方式设立，也可以募集设立 股东人数限制不同 50人以下 发起人数为2人以上200人以下 出资证明形式不同 以纸面记名方式的出资证明书为出资证明 以纸面或无纸化的股票为出资证明，既可以记名，也可以不记名 股权转让方式不同 股东之间可以自由转让其全部或部分股权，股东向股东之外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权 除法律规定外，股票可以自由转让。股东向股东之外的人转让股票时，其他股东无优先购买权。 注册资本最低限额不同 3万元；一人有限责任公司为10万元 500万元 组织机构不同 董事会、监事会并非必设机构 董事会、监事会为必设机构 企业所有权与经营权分离程度不同 两权分离程度较低，其股东往往通过出任经营职务直接 参与公司的经营管理，决定公司事务 两权分离程度较高，法律对其规定较多的强制性义务 信息披露义务不同 无限制 财务状况和经营状况等要依法进行披露 第四节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务（P75） 一、董事、监事、高级管理人员的任职资格 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力。 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年。 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年。 【注意】第3条的范围包括“董事、厂长和经理”，第4条的范围仅限于“法定代表人”；第3、4条的