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银泰控股股份有限公司专项治理自查报告和整改计划 银泰控股股份有限公司董事会 （2007 年 8 月 17 日） 一、特别提示： 1、公司将进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用； 2、公司将进一步建立和完善中长期激励机制； 3、公司将进一步完善内部管理制度； 4、公司将进一步加强投资者关系管理工作。 二、公司治理概况 (一)公司目前基本情况 公司发展历史四十余年，前身是宁波五交化采购供应站，1992 年股份制改 革，成立宁波华联集团股份有限公司。1993 年 9 月向社会公开发行股票，同年 10 月股票在上海证券交易所挂牌上市，是浙江省流通领域中第一家上市公司。 截至 2006 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产 9.5 亿元，净资产 4.42 亿元， 公司股份总数为 2.35 亿股；截至 2007 年 6 月底，公司未经审计的总资产 11.81 亿元，净资产 4.66 亿元。公司下辖 5 家全资子公司，主营业务涉及房地产开发、 内外贸、服务三大行业。公司近年来坚持抓管理，起效益的企业方针，在房地 产开发等领域方面取得了一定的拓展，资产和经营规模不断扩大。 (二)公司治理规章制度 公司已依据 《公司法》建立健全了公司治理结构,按照 《上市公司章程指引》 修订完善了《公司章程》。以公司章程为中心，公司逐步完善了公司章程相关的 议事规则、实施细则等十几项公司治理规章制度，清晰界定了股东大会、董事会、 监事会、高级管理层的职责边界，对有关的程序性规则做了详细规定。该一系列 规章制度，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系，成为公司 规范运作、稳健经营的行动指南。 (三)公司三会一层运作状况 (1)股东大会 公司按照《上市公司股东大会规则》的要求，制订了《公司股东大会议事规 则》。股东大会的召集、召开程序，股东大会的通知、授权委托、提案、审议程 序等均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。股东大会会议记 录完整、保存安全、股东大会决议公告的信息披露及时完整。 (2)董事会 公司按照《上市公司治理准则》、《交易所董事会议事示范规则》,修订完 善了 《公司董事会议事规则》。董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、 构成符合有关法律、法规的要求；董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质， 具有丰富的实践和管理经验。 各董事均能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真履行《公司章程》 对董事规定的忠实、勤勉义务,及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司 的各项商务、财务报告和公共媒体的有关报道，按时出席董事会议，认真阅读会 议文件，主动调查获取做出决策所需的情况和资料，认真审议各项议案，并对所 议事项表达明确意见，谨慎、认真地行使公司赋予的权力,不存在违背法律、法 规和《公司章程》有关规定的情形，未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、 公开谴责等情况。 董事长授权、董事分工合理,能够在公司重大决策以及投资方面发挥专业作 用。 董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。 董事会会议纪录完整，保存安全，决议公告的信息披露及时、充分。 董事会决策均在《公司章程》规定的权限范围之内。 公司董事会建立了董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等四个专门委员会，其职责、分工明确。 (3)监事会 公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法 律、法规和《公司章程》的规定。 各监事均能够遵守法律、行政法规、公司规章制度，认真履行《公司章程》 对监事规定的忠实、勤勉义务，谨慎、认真地行使公司赋予的权力。认真审核公 司定期报告中财务报告,按要求发表意见，并对公司董事、高级管理人员的行为 进行监督。 监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规规定； 监事会会议记录完整、保存安全，会议决议进行了充分及时披露。 (4)公司经理层 公司经理层人选的产生，已形成较为合理的经理层选聘机制。《公司章程》 对经理层授权明确,公司制订了《经理工作细则》,对经理人员的责任、职权、报 告制度、办公会议、绩效评