宜华地产：2010年第二次临时股东大会的法律意见书 2010-03-20.pdf

北 京 • 上 海 • 深 圳 • 杭 州 • 广 州 • 昆 明 • 天 津 • 成 都 • 宁 波 • 福 州 • 香 港 广州市体育西路 189 号城建大厦 9 楼 邮编：510620 电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9497 关于宜华地产股份有限公司 2010年第二次临时股东大会的法律意见书 宜华地产股份有限公司： 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(下称《股东 大会规则》)的要求，国浩律师集团(广州)事务所(下称本所)接受宜华地产股份有 限公司(下称宜华地产)的委托，指派李彩霞、王志宏律师(下称本所律师)出席宜华 地产 2010 年第二次临时股东大会(下称本次股东大会)，对本次股东大会的召集与 召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法 律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司证券发行管理办法》(下称《发行管理 办法》)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(下称《非公开发行实施细 则》)、《上市公司重大资产重组管理办法》(下称《重组管理办法》)、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(下称《重组若干问题的规定》)、《上 市公司收购管理办法》(下称《收购管理办法》)、《深圳证券交易所上市公司股东 大会网络投票实施细则(2010 年修订)》(下称《股东大会网络投票实施细则》)的 有关规定和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见： 1 一、本次股东大会的召集和召开程序 (一)本次股东大会的召集 本次股东大会由宜华地产董事会根据 2010 年2 月 28 日召开的第四届董事会第 二十四次会议召集，宜华地产董事会已于 2010 年 3 月 4 日在《中国证券报》、 《证券时报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上分别刊登了《宜华地产股份有 限公司关于召开 2010 年第二次临时股东大会的通知》(下称《通知》)，在法定期 限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资 格、会议登记事项等相关事项。 2010 年 3 月 16 日，宜华地产董事会就本次股东大会的召开在《中国证券 报》、《证券时报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上分别刊登了《宜华地产 股份有限公司关于召开 2010年第二次临时股东大会的提示性公告》。 本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规 则》、《股东大会网络投票实施细则》和宜华地产章程的有关规定。 (二)本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，已通过深圳证券交 易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，其中，通过 深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2010 年 3 月 19 日 9:30 至 11:30 和 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2010年 3月 18日 15:00 至 2010年 3月 19 日 15:00。 本次股东大会的现场会议于 2010 年 3 月 19 日 14:00 在广东省汕头市澄海区文 冠路口右侧宜都花园二楼宜华地产会议室召开。 宜华地产董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列 席了本次股东大会。 本次股东大会由董事长刘绍生先生主持。 2 本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规 则》、《发行管理办法》)、《非公开发行实施细则》、《重组管理办法》、《重 组若干问题的规定》、《收购管理办法》、《股东大会网络投票实施细则》和宜华 地产章程的有关规定。 二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。 三、出席本次股东大会人员的资格 (一)出席本次股东大会现场会议的人员