IPO招股书撰写与发行审核要点.pdf.ppt

第五节 发行人基本情况——常见问题（续） ? 32 建 议： 公司应如 是反映 出资不 实情况 ，申请 人如多 年前存 在出资 不到位 的情况 ，如果 验 资报告 无虚假 情况， 该不到 位的资 金占比 很小、 已经被 纠正并 且对公 司没有 产生不 良 影响， 如在申 报文件 中如实 披露不 会影响 审核； 如果出 现上述 问题而 在申报 文件中 没 有如实 披露， 后来经 过举报 或审核 发现， 则三年 内不再 受理该 公司的 IPO 申请。 案例 设 立 时未 进行验 资 申 请人 在 2003 年6 月 整体变 更 为 股 份 有 限 公 司时 ， 未 按 照当 时 有 效 的《 公司 登 记 管 理 条 例 》 、 《 公 司 法 》 的规 定 进 行 验 资 ， 导 致 其 注 册 设 立 存 在 瑕 疵 ，发 审 委 会 议 认 为 申 请 人 不 符 合 《 暂 行 办 法 》 第 十 条 第 一 项 “ 发 行人 是 依 法 设 立 且 持 续经 营 三 年 以 上 的股 份 有限 公 司”的 规定。 公 司资产 重复出 资 申 请人 存 在无形 资产出 资问题 ， 公 司 控 股 股东 以原由 申请人 使用的 专 利 和 非 专 利技 术经评 估作价 2.16亿 元 向 申 请 人 前身 增资。 实际在 该公司 设 立 时 ， 控 股股 东已将 其所属 科研部 门 投 入 该 公 司， 相关专 利及非 专利技 术 已 由 前 身 公司 及改制 后的申 请人掌 握 并 使 用 多 年， 并已经 体现在 申请人 过 往 的 经营 业绩 中。因 此，相 关无形 资 产 作价增 资存在 瑕疵。 第五节 发行人基本情况——常见问题（续） 33 4 第五节 发行人基本情况——常见问题（续） 34 代持行为 需妥善解决 代持行为 审核重点 对 于上 市来 讲，代 持行为 在上市 申报前 一定要 解 除 ， 否 则 将 构 成 上 市 重 大 障 碍 ； 而 妥 善 解 决 代 持 问 题 ， 恢复 正式股 东身份 ，使得 股权不 存在潜 在纠纷 ， 并 不会 成 为 实质 性 障碍 。 就 代持 行为 ，证监 会目前 审核重 点是控 股股东 、 实 际 控制 人的 代 持 。 若 该代 持发 生在报 告期内 ，由于 触及实 际控制 人 三 年 未发 生 变更 的要 求 ， 审核 更为严 格。 仅 有代 持协 议是不 充分的 ，还需 结合企 业历史 证 据 予 以判 断，该 等证据 包括但 不限于 ：工商 备案文 件、 公 证 文件 、司法 机关裁 决、资 金来源 的银行 凭证。 同 时 ，发行 人 应合 理解 释 代持 原 因。 第五节 发行人基本情况——常见问题（续） 35 5 第五节 发行人基本情况——常见问题（续） 36 6 主要内容 第六节 业务与技术 ? 业务与 技术一 节是招 股书的 灵魂 ， 是发行 人投资 故 事的 全面展 现，是 发行人 投资价 值 的集中 体现， 因此十 分重要 。 发 行人主 要业务 及设立 以来的 变化情 况 发 行人 所 处行 业 的基 本 情况 发 行人的 行业竞 争地位 发 行人主 营业务 情况 发行人 与业务相关的 主要固定资产 及无形资产情 况 发 行人生 产技术 、研发 情况及 技术创 新机制 发 行人境 外经营 与境外 资产情 况 发 行人 主 要 产品 和 服务 的 质量 控制 情 况 37 第六节 业务与技术（续） ? 38 业 务模式 、盈利 模式 业务 与技术 一节内 容庞杂 ，为了 突出“ 中心思 想”， 讲好投 资故事 ，发行 人需要 在业 务 与技术 一节的 开头， 用聊聊 数语清 晰概括 发行人 的业务 模式与 盈利模 式。 用聊 聊数语 清晰概 况一个 公司的 业务模 式与盈 利模式 ，往往 并非易 事，需 要详尽 的尽 职 调查， 有时需 要提炼 发挥。 案例1： 第六节 业务与技术（续） 案例2： 北斗星通 发 行人主 营业务 立足于 卫星导 航定位 技术开 发与应 用，按 照卫 星 导航定 位“产 品+ 系统应 用+ 运营服 务”的 业务模 式开展 。主 营 业务包 括：卫 星导航 定位产 品、基 于位置 的信息 系统应 用和基 于位 置 的运 营 服务三 大业务 。 其 中 ： 1 、 产 品 是 面 向广 大 用户 应用 卫 星导 航定 位 技术 和位 置信息 的 重要 传 感器， 是感知 位置信 息的基 础，是