2012年马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司公司债券发行法律意见书.pdf

安徽承义律师事务所关于 马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司2012年 公司债券发行的法律意见书 承义证字[2011]第070号 致：马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司 安徽承义律师事务所是具有在中华人民共和国执业资格的律师 事务所，具有出具本法律意见书的资格，受马鞍山市城市发展投资集 团有限责任公司(以下简称“发行人”、“公司”)的委托，指派李鹏 峰、张云燕律师（以下简称“本律师”）就发行人拟于 2012 年发行 公司债券(以下简称“本期债券”或“债券”)事宜，出具本法律意见 书。 为出具本法律意见书之目的，本律师依据中国有关法律、行政法 规以及规范性文件，对发行人发行本期债券的法定资格及条件进行了 调查，查阅了本律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有 关事项向政府有关主管部门及发行人的高级管理人员进行了必要的 询问和讨论。 在前述调查过程中，本律师得到发行人如下保证，即其已经提供 了本律师认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材 料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字或印章均是真实的，有 关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持 的事实，本律师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构 出具的证明文件而出具相应的意见。 本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和 中国现行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本律师认 定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行 政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准 和确认。 本律师仅就与本期债券发行有关的法律问题发表法律意见，并不 对有关会计审计、资信评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中 涉及会计审计、资信评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具 的报告引述，并不意味着本律师对这些内容的真实性和准确性做出任 何明示或默示的保证。 本律师同意将本法律意见书作为发行人申请本期债券发行的必 备文件，随同其他申报材料提呈有关主管部门审查，并依法对所出具 的法律意见承担责任。本律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人为申请发行本期债券之目的使用，不得 用作任何其他目的。 本律师现根据《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《国 家发展和改革委员会关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通 知》（发改财金[2004]1134号）（以下简称“《加强债券管理工作的通 知》”）及《国家发展和改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化 发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）（以下简称“《简 化债券发行核准程序的通知》”）等法律、法规和规范性文件的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人 申请本期债券发行所涉的相关事宜，发表如下法律意见： 一、关于发行本期债券的批准和授权 1、2011年4 月24 日，发行人召开了董事会会议，决定公司向国 家发改委申请公开发行不超过25 亿元公司债券。 2、2011 年 6 月 8 日，马鞍山市人民政府《关于同意城市发展投 资集团有限责任公司公开发行公司债券的批复》（马政秘[2011]48 号），同意公司发行25 亿元人民币公司债券。 本律师认为，发行人已经取得发行本期债券所需取得的各项批准 和授权，该等已经取得的批准或授权合法有效。 二、关于发行人发行本期债券的主体资格 1、1999 年 3 月 13 日，根据马鞍山市人民政府《关于同意成立 马鞍山市建设投资有限责任公司的批复》（马政秘[1999]21 号），同 意成立马鞍山市建设投资有限责任公司，1999 年3 月15 日，发行人 在工商部门登记设立。2010 年 6 月，马鞍山市建设投资有限责任公 司名称变更为马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司。 2、根据马鞍山市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，发 行人的工商登记注册号为340500000035912，注册资本为人民币捌亿 叁仟柒佰陆拾柒万圆整，住所为马鞍山市花雨路3 号，公司类型为有 限责任公司（国有独资），法定代表人：丁济民，