601727_ 上海电气2011年度独 立董事述职报告.pptVIP

* 、 ） 上海电气集团股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等相关法律法规的要求和上海电气集团股份有限公 司（以下简称“公司”《公司章程》以及《公司独立董事制度》的规 定，2011 年度我们本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要 求，勤勉尽职，积极并认真参加公司股东大会、董事会及董事会各专 业委员会会议，慎重审议董事会和董事会专业委员会的各项提案，积 极为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运 作以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利 益。 一、独立董事履职情况 公司全体独立董事勤勉尽责，切实履行了独立董事的责任与义 务。2011 年公司共召开董事会 12 次，独立董事均积极出席会议，其 中因故不能出席的，均依照《公司章程》的规定委托其他独立董事代 为出席。在董事会上认真审议每项议案，积极参与讨论研究，在决策 过程中，努力维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。 根据监管部门有关规定和公司相关制度的要求，从维护公司整体 利益和中小股东合法权益的角度出发，独立董事对公司 2011 年度的 生产经营、财务管理、内部控制、关联交易、董事及高级管理人员变 更、董事和高级管理人员薪酬、续聘会计师事务所、战略规划目标激 励方案、对外投资等事项进行了审议，并核查了公司关联方资金占用 1 情况和对外担保情况。就公司经营管理情况独立董事认真听取相关人 员的详实汇报，主动深入公司所属企业现场进行调研。在年审会计师 进场审计前，独立董事就年审计工作安排与财务负责人、年审会计师 进行了沟通。召开与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问 题，保证审计结果的真实、准确。 二、对重大事项发表独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》，本年度公司需要独立董事发表专门意见的重大事项均全部经过 了独立董事的审查，公司有关方面能够保证独立董事享有与其他董事 相同的知情权。 （1）公司董事的变更和表决程序合法，被提名人符合中国证监 会、上海证券交易所及《公司章程》关于上市公司董事的任职要求。 （2）公司高级管理人员任免的提名及表决程序合法，被提名人 符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于上市公司高级 管理人员的任职要求。 （3）公司 2011 年的关联交易事项价格公允，董事会审议程序符 合有关法律、法规的规定，关联交易没有损害中小股东的利益，公司 独立董事表示同意。 （4）其他重大事项：2011 年公司董事会审议的重大投资、关联 交易及对外担保等事项的提议和表决程序合法，涉及的交易对公司业 2 务发展有益，符合全体股东的利益。 三、对公司与关联方的资金往来及对外担保情况的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》，公司独立董事审查了 2011 年底公司与 关联方的资金往来情况及对外担保情况，并对有关事项发表独立意见 如下： （1）本年度公司没有为控股股东承担工资、福利、保险、广告 等期间费用，也没有代为承担成本和其他支出；公司未将资金直接或 间接地提供给控股股东及其他关联方使用。 （2）安永华明会计师事务所已就公司控股股东及其他关联方占 用资金情况出具了专项说明报告，公司独立董事认为该报告客观公正 地反映了公司的真实情况。 （3）公司已按照规定向安永华明会计师事务所如实提供了公司 全部对外担保的详细情况。 （4）公司对外担保事项均按相关监管要求和规定，经董事会或 股东大会审议通过，并及时对外披露。 四、对公司规范运作的审核意见 公司独立董事按照有关法律、法规和公司章程的有关规定，对本 年度公司经营管理的各方面进行了监督，认为： 3 （1）公司在管理运作方面遵照公司法和公司章程进行，严格遵 守国家各项法律法规，进一步完善了各项管理制度，保证了公司依法 运作。 （2）公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务时均无 违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。 （3）公司已建立了较完善的内部控制制度。 （4）公司财务结构合理，财务状况良好，公司 2011 年度财务会 计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，安永华明会计师事务 所已出具了标准无保留意见的审计报告。 （5）公司自 2005 年上市以来，一直实行高比例的现金分红政策， 完全符合中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》的相关要求。 新的一年里，为保证我们的独立和公正，增强董事会的透明度， 维护中小股东的合法权益，在任