股东大会议事规则-大连智云.DOC

大连智云自动化装备股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议的组织和行为，维护公司股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，确保股东大会召开、表决程序和决议内容的合法性、有效性，提高股东大会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定本规则。 第二条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，并决定公司董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司重大资产重组、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改《公司章程》； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准募集资金用途或变更募集资金用途事项； (十三)审议批准股权激励计划； (十四)审议批准《公司章程》第四十条规定的担保事项； (十五)审议决定公司在一年内超过公司最近一期经审计总资产10%的交易事项； (十六)审议决定超过公司最近一期经审计净资产值10％以外的风险投资项目； (十七)审议决定公司与关联人达成的总额在人民币1000万元以外且超过公司最近一次经审计的净资产值5%的关联交易事项； (十八)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值30%的融资事项； (十九)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值20%的资产租赁事项； (二十)审议决定公司单次金额占公司最近一次经审计的净资产值5%的资产核销事项； (二十一)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会审议决定重大投资、资产交易、对外担保、资产重组等事项，须经董事会全体董事三分之二以上决议通过，并经委托的会计师和律师等中介机构和人士出具专业意见。 第三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在册股东为公司股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及《公司章程》的规定；（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）提出新提案的股东的资格是否合法有效；（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，对股东大会的召开、表决及决议等事项进行公证。第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东大会不定期召开，由公司根据需要临时确定召开的时间和次数。第六条 《公司章程》第七条 公司不能在规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 第二章 股东大会的召集 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 董事会对独立董事要求召开临时股东大会的提议，应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会。 监事提议召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临