0415_提升集团组合价值[精品].ppt

* 公司治理机构的基本构成包括股东大会、董事会、监事会、经理会 功能定位 机构设置 工作规则 约束 激励 高级管理岗位设置、职责分工； 对董事会的汇报、沟通机制； 经营决策机制； …… 战略决策层 ——董事会、监事会 战略支持及执行层 ——高级管理层 权力层 ——股东大会 会议召开和运作机制； 议事规则和决策程序； …… 委托 代理 * 股东大会和董事会的关系是特殊的委托代理关系 股东大会 董事会 委托 代理 股东大会通过选举和罢免董事的方式，将财产管理权委托给董事会 股东大会并不能实现对董事会的持续控制 股东对经营管理的保留权力有提案权、审议表决权等 董事会代理股东行使管理权 董事会代表所有股东的利益，而非某个特定的股东 董事会是作为一个整体行使管理权力，单个股东并不是股东的代理人 股东大会和董事会的权力分配上有共享的职责： 重要决策和特定交易事项须由股东大会批准或追认 修改公司章程 * 董事会的事务决策程序由公司章程进行明确定位，一般对例行事务决策作出定量化的决策机制，而对例外事务的决策机制只作定性描述 提出议案方式 议案确定方式 议案决定方式 董事会会议记录 董事会纪要 董事会决议 重大发展战略 重大项目投资 重大资产运用 重要人事任免 董事会议事规则 确保董事会的工作效率和科学决策 董事会决策对象 董事会要把握的是公司的重大决策 例行决策： 定期董事会议 明确的定量的表决模式，如3/4的董事同意 例外决策： 临时董事会议 规定一个定性的表决模式，对不同的议题要求有不同比例董事同意 经常性决策 董事会的决策权限由股东大会规定其资金额度 要有专业人员评审，并报股东大会批准 股东大会对资金项目的控制分事前审批和事后追认 独立董事 独立董事加强了董事会的独立性，使董事会决策建立在维护所有股东和其他相关者利益的原则基础上 有专业所长的独立董事加强了董事会决策能力 组成董事会的治理委员会 * 董事会在休会期间委托董事长行使董事会的部分权力，董事长权力有按照法律规定享有的权力和董事会授予的权力二部分。法人治理机构中需要关注的是董事会对董事长的授权 主持股东大会和召集、主持董事会会议 督促、检查董事会决议的执行 签署公司股票、公司债券及其他有价证券 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件 行使法定代表人的职权 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向公司董事会和股东大会报告 董事会授予的其他职权 董事长职权 CEO体制： 董事会将大多数的决策权下放给CEO，董事会成为以选择、考评和激励以CEO为中心的管理层为主要功能的小董事会 公司决策主要由以CEO为中心地管理层负责 董事长一般情况下兼任CEO，对董事长授权很大 董事长体制： 董事长主要负担例行决策的权力 对超过目标管理的一定比例内的资产运用的批准权力，对超过规定范围的资产运用必须召集董事会决策 * 集团公司对子公司的治理必须采取六项措施通过董事会对下属企业有效地进行管理 通过董事会有效管理下属企业 明确董事会的 关键任务及其 运作方式 明确董事会中 产权代表的类型 根据目标 选择在董事会中的 运作类型 确定通过不同类型企业的董事会完成的目标 独立董事 建立起董事会 自我评估机制 * 根据下属企业的控股程度，控股公司通过董事会完成的目标可分为监控经营者行为、争取主导权和促进发展 控股程度 参股 香炉山钨业 南昌硬质合金公司 赣南钨业 …… 赣州冶炼厂 …… 控股 独资 目标 可能的企业 厦门钨业 监控经营者行为保障资产收益 争取主导权，促进发展 促进发展 * 以实现不同目标为导向，控股公司在董事会采取相应的运作类型，明确控股公司对下属企业的管理内容、管理重点 托管型 监督型 指导型 监控经营者行为 争取主导权 促进发展 建议采用 的类型 目标 考核 监督 参与重大决策 确定发展方向与目标 实施支持 * 在确定董事会的目标和类型后，控股公司应该明确派到下属企业董事会中产权代表的类型及产权代表决策方式 体系 依靠控股公司支持体系 “兼职体系”模式 “专职体系”模式 “兼职个人”模式 “专职个人”模式 职务： XX董事 XX经理 . . . 职务： XX董事 兼职 专职 产权代表 决策方式 职务： XX董事 XX经理 . . . 职务： XX董事 产权代表类型 个人 主要依靠产权代表个人 * 一般控股型的任用专职董事，参股型的聘用兼职董事 大公司以专职为主 专业性和投入时间为优先标准 中小公司以兼职为主 成本为最优先标准 理想董事的特点 对公司的业务、组织和文化有深入的了解 对公司所处 行业有透彻的认识 参加董事会前准备充分（准备将必要的时间花在对议程中各种问题的透彻理解上） 利用自己的