第02章篇股份有限公司与首次公开发行.pptxVIP

第二章 股份有限公司与首次公开发行股份有限公司上市融资的动机首次公开发行与股票上市股票发行方式股票上市股票发行定价买壳上市一、股份有限公司1、公司的概念 公司是指依照公司法在某主权辖区境内设立的法人主体，通常指有限责任公司和股份有限公司。 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责任。 公司是企业组织形式中最完善、最有效、最主要的形式。/49公司的基本特征：公司具有法人资格独立财产独立责任公司以营利为目的公司应依法成立/492、公司的类别 根据股东责任不同，可将公司分为无限责任公司、两合公司、有限责任公司和股份有限公司。无限责任公司 无限责任公司是指由两个以上股东组成，股东对公司的债务承担连带无限清偿责任，即股东不论其出资多少，对公司的债权人所负共同或单独清偿全部债务责任的公司。/49两合公司 两合公司是指由负有限责任的股东和负无限责任的股东两种成员组成的公司，也称为有限合伙制。有限责任公司 有限责任公司是指由2 个以上股东（如果公司法允许一人有限责任公司存在，则单一股东也可以）共同出资，每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部财产对其债务承担责任的企业法人。/49股份有限公司 股份有限公司的全部资产分为等额股份，股东仅以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 股份有限公司采取公开向社会发行股票的方式筹集资本，为筹集资金开辟了广阔的渠道。/49股份有限公司的优点：便于向社会公开募集资金股份可以转让同股同权“两权”分离/494、公众公司和非公众公司公众公司 在我国，公众公司是指向不特定对象公开发行股票，或向特定对象发行股票使股东人数超过200 的股份有限公司。 公众公司以公募方式筹集资金。非公众公司 非公众公司是指股东人数极少的股份有限公司。 非公众公司以私募方式筹集资金。/49二、上市融资的动机内源性融资：利润积累公募融资私募融资公司融资股权融资外源性融资债务融资/491、公开上市的好处持续融资的便利公司形象的改善提供相对合理的定价股权的流动性股权激励计划/492、公开上市的弊端缺少运营的隐秘性和灵活性公司控制权的可能失控上市所需的时间和费用，以及维持上市地位的成本公司价值的波动/49三、首次公开发行与股票上市1、证券发行制度审批制核准制注册制/49三种发行制度的比较比较内容审批制核准制注册制发行指标和额度有无无发行上市标准有有有主要推（保）荐人政府或行业主管部门中介机构中介机构对发行作出实质判断的主体证监会中介机构和证监会中介机构发行监管性制度证监会实质性审核中介机构和证监会分担实质性审核职责证监会形式审核，中介机构实质审核市场化程度行政体制逐步市场化完全市场化/491993至1995年 1996至2000年 2001至2004年 2004年10月后 “额度管理”阶段 “指标管理”阶段 “通道制”阶段 “保荐制”阶段 我国股票发行监管制度的沿革/492、投资银行的发行准备工作⑴尽职调查 尽职调查是指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）以本行业的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行专业调查的工作。/49调查企业组织结构、明确发行主体 调查企业股份制改造的背景 调查发行人在行业中的地位 调查发行人产品市场效应 调查发行人募集资金投向 尽职调查的主要内容/492、上市辅导 为了保证公开发行股票的公司严格按照《公司法上《证券法》等法律法规建立规范的法人治理结构和完善的运行机制，提高上市公司质量，股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构（主承销商）进行辅导，辅导期至少为一年。 上市辅导的主要内容（见教材第37页）。/493、准备募股文件及报批招股说明书（申报稿）其他文件招股说明书摘要（申报稿）发行保荐书资产评估报告审计报告盈利预测审核报告法律意见书和律师工作报告辅导报告/494、发行申报 拟上市公司在保荐人（投资银行）的协助下，向下列主管机构进行上市申报：证监会证券交易所证券登记结算中心其他机构（国有资产管理部门、发改委、工信部、财税部门等）/49企业、中介机构改制设立股份有限公司证券公司辅导规范运行至少1年当地证管办改制及辅导验收主承销商内核并出具推荐函正式受理申报材料中国证监会发改委、工信部、证监会发改委、工信部审核产业政策证监会初审发行审核委员会发审委审核并出具意见中国证监会证监会出具核准意见券商、交易所发行股票并上市交易核准制下股票上市发行审核流程/49四、股票发行方式1、我国曾经用过的发行方式内部认购认购证全额预缴款储蓄存款挂钩上网定价发行上网竞价发行市值配售/492、我国现行的发行方式 我国目前的发行方式是网下配售和上网定价发行相结合的发行方式。 网上发行是指通过