600068_ 葛洲坝2011年度持续督导的报告书.pptVIP

* 关于中国葛洲坝集团股份有限公司 2011 年度持续督导的报告书 一、保荐机构持续督导工作情况 1、证券发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1108号文件核准，中国葛洲坝集 团股份有限公司于2009年11月9日成功实施配股（每10股配3股），每股面值1元， 配股价格4.26元/股，实际配售股份为482,174,079股，配股完成后公司股本增至 2,147,583,297股。根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的验资报告(中 证天通[2009]验字1001号)，配股募集资金总额2,054,061,576.54元，募集资金 净额2,033,647,802.46元。 公司将上述募集资金全部用于内遂高速公路建设，按项目进度分年度拨付， 2011年度已投入资金101,680万元。截至2011年12月31日，募集资金余额为 937,141.50元，其中含募集资金专户存款净利息收入927,939.04元。募集资金已 经使用完毕。 2、持续督导情况 （1）现场检查情况 2012年1月15日，保荐代表人对葛洲坝进行了现场检查。主要检查了公司内 部控制制度的执行情况、董事会、监事会和股东大会的规范运作情况以及募集资 金使用情况，并了解了公司的2011年度经营情况。 （2）公司治理和内部控制情况 持续督导期内，公司严格按照各项内部控制制度的要求推进法人治理。修改 章程、更换董事、监事、改聘审计机构等事项均按照规定提交股东大会审议。具 体情况如下： 公司于2011年10月31日召开第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会 第十八次会议，分别审议通过董事会换届和监事会换届的议案；2011年11月16 日，公司召开2011年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司董事会换届的议 案》和《关于公司监事会换届的议案》；同日，公司召开第五届董事会第一次会 议，审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》和《关于聘任公司高 级管理人员的议案》，召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公 司第五届监事会主席的议案》。 公司于2011年4月27日召开2010年年度股东大会，会议审议通过了续聘大信 会计师事务有限公司为公司2011年度财务会计报表审计机构的议案。 （3）信息披露情况 保荐代表人对公司的信息披露情况进行了核查，公司的信息披露符合中国证 监会和上海证券交易所相关规定。 （4）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情 况 在资产、人员、财务、业务等方面保持独立性，与控股股东中国葛洲坝集团 公司及其他关联方不存在资金往来情况。 （5）募集资金使用情况 2011年4月27日，经公司第四届董事会第三十八次会议及2010年年度股东大 会审议通过，公司将101,680万元闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限不 超过6个月，自2011年6月23日起至2011年12月22日止，上述安排符合《上海证券 交易所上市公司募集资金管理规定》。上述闲置募集资金暂时补充流动资金到期 后，公司已将其归还募集资金账户，并根据项目进度投入了内遂高速公路项目建 设。2011年度该项目投入资金101,680万元。截止2011年12月31日，该项目尚未 建成。 （6）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 关联交易情况：2011年，公司向控股股东中国葛洲坝集团公司及其子公司提 供资金的发生额106,433,205.00元，公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 为219,433,205.00元；控股股东中国葛洲坝集团公司及其子公司向本公司提供资 金的发生额是105,728,973.48元，控股股东中国葛洲坝集团公司及其子公司向本 公司提供资金的余额是1,057,195,646.34。 公司与控股股东及其子公司关联债权债务往来如下： 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 中国葛洲坝集团 公司 上海葛洲坝国际 旅游有限公司 上海葛洲坝阳明 置业有限公司 母公司 母公司的子公司 母公司的子公司 31,118,965.00 45,314,240.00 30,000,000.00 116,118,965.00 73,314,240.00 30,000,000.00 104,310,758.83 1,418,214.65 1,055,777,431.69 1,418,214.65 合计 106,433,205.00 219,433,205.00 105,728,973.48 1,057,195,646.34 报告期内公司向控股股东及其子