第2章 并购.ppt.pptVIP

第二章 并购 本章主要内容 第一节 并购概述 一、并购的基本概念 一、并购的基本概念 一、并购的基本概念 二、并购的动因 二、并购的动因 二、并购的动因 三、企业并购的发展与演变过程 三、企业并购的发展与演变过程 三、企业并购的发展与演变过程 三、企业并购的发展与演变过程 三、企业并购的发展与演变过程 三、企业并购的发展与演变过程 第二节 企业并购的运作形式与程序 一、并购的运作形式 一、并购的运作形式 一、并购的运作形式 一、并购的运作形式 一、并购的运作形式 一、并购的运作形式 二、并购的程序 二、并购的程序 二、并购的程序 二、并购的程序 三、并购的操作技巧 三、并购的操作技巧 三、并购的操作技巧 三、并购的操作技巧 第三节 并购的相关决策 一、并购的价格决策 一、并购的价格决策 一、并购的价格决策 一、并购的价格决策 二、并购的支付方式决策 三、并购的融资决策 第四节 并购后的整合 一、文化整合 一、文化整合 二、人力资源整合 三、企业经营整合 四、资产债务整合 附：2004年联想收购IBM过程 价格决策 1 支付方式决策 2 融资决策 3 1、企业并购价格的影响因素 （1）目标企业的评估价值 目标企业的评估价值是影响并购价格的最重要因素。 （2）并购双方在市场和并购中所处的地位： 对于目标企业，要找到并抓住自己可藉以提高价格的筹码，如土地、专用技术等。 （3）产权市场的供求状况： 当目标企业的资产在产权市场上供过于求，其价格必然要下跌。 （4）企业未来经营环境的变化： 企业未来的经营环境也是影响企业并购价格的一个十分重要因素。一般来说，未来经营环境不确定性越大，目标企业资产的收购价格就越低。 （5）并购双方的谈判技巧： 2、企业价值的评估方法 （1）价值基础法 通过对目标企业的资产进行估价，进而确定企业价值。国际通用的资产评估价值主要有账面价值、市场价值、清算价值、续营价值和公平价值。 账面价值： 公司资产负债表上各项目的净值。没有考虑公司资产的现实市场价，也不考虑公司的管理效能及资产的收益，因此只能作为并购中的底价参考。 市场价值： 以股票市场上与目标公司业绩相似的公司最近的平均实际股票价格作为估算公司价值参照物。该方法基于股票价格可反映公司价值这一理论。 清算价值：公司经营破产进行清算时的价值。 续营价值：以公司持续经营，及未来收益为基础来评估企业价值。 公平价值：将企业未来经营的预期收益，通过设定的贴现率估算的现值。 2、企业价值的评估方法 （2）现金流量折现法 基本原理是一家企业的价值等于该企业预期在未来所产生的全部现金流量的现值总和，它是国际上评估企业价值最基本的方法。 其中，P代表目标公司现在价值； CFt是第t年的预期增加的现金流量； r是考虑了投资风险后的折现率； n是投资持续的年数； Pn是目标公司在第n年出售时的预计价值。 2、企业价值的评估方法 （3）市盈率法 首先，确定标准市盈率，即以同业公司的市盈率为基础，再根据影响市盈率的因素，如预期公司未来收益状况、预期公司风险状况等进行调整。 其次，估价收益指标，可选择目标公司最近一年的税后利润，或最近三年的平均税后利润。 第三，将前面两个指标相乘即可估算出目标企业的价值。 1、现金支付方式 现金支付是并购活动中最普遍采用的支付方式，也是最迅速而清楚的支付方式。 缺点：对收购方面而言，它是一项重大的即时现金负担，很可能需承担高息债务；而对卖方而言，当期的所得税负担也较大。 2、股权支付方式 收购方通过换股或增发新股的方式来完成并购支付。 3、综合证券支付方式 公司债券 认股权证 可转债 优先股 1、融资政策的选择 融资政策主要是确定短期融资和长期融资的比例及数量。 确定收购时所需投入的资金，通常包括三个方面：收购价款、维持被收购公司正常运营所需资金、收购动机。 2、融资渠道的选择 内部融资渠道：公司留存收益 外部融资渠道： 间接融资：商业银行信贷、非银行金融机构资金、其他公司资金、民 间资金、外资等。 直接融资：发行证券融资，包括普通股、优先股、债券、可转债、认 股权证等。 文化整合 1 人力资源整合 2 生产经营整合 3 资产债务整合 4 1、文化整合的概念与模式 文化整合是指将不同的文化质，经过合并、肢解、增强、减弱等方式，形成一种全新的文化质的过程。基于企业并购环境的复杂性，文化整合主要有以下几种模式： （1）吸收型 （2）保留型 （3）文化转化 （4）反并购型 2、文化整合的程序与要点 要有效地融合双方的文化，建立起新文化，必须通过以下程序完成： 认识双方文化