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天一致和法律意见 天一致和律师事务所 关于贵州力源液压股份有限公司 股权分置改革暨定向回购相关股东会议 暨 2006 年第一次临时股东大会法律意见书 天律法意股字[2006]第07号 致：贵州力源液压股份有限公司 天一致和律师事务所接受贵公司（以下简称：公司）委托，指派 贾平、孟庆云律师出席公司于2006 年6 月12 日在公司会议室召开的 公司股权分置改革暨定向回购相关股东会议暨 2006 年第一次临时股 东大会（以下简称：本次会议），并根据《上市公司股东大会规则》 （以下简称：《股东大会规则》）第五条的要求及《上市公司股权分置 改革管理办法》（以下简称：《管理办法》）、《上市公司股权分置改革 业务操作指引》（以下简称：《操作指引》）、《关于上市公司股权分置 改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》（以下简称：《国有 股股权审核通知》）、《贵州力源液压股份有限公司章程》（以下简称： 《公司章程》）的规定及已发生或存在的事实，出具本法律意见书。 本所律师依照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 发表法律意见。 经对公司提供的有关本次会议的文件、资料和出席会议的股东或 股东代理人的身份审查验证，并对本次股东大会进行见证后，本所律 师发表法律意见如下： 1 天一致和法律意见 一、本次会议召开前的公告、公司董事会征集投票委托的程序、 授权委托的内容及召集、召开程序 经本所律师审查，公司董事会受公司非流通股股东贵州金江航空 液压有限责任公司委托召开本次会议。为此，公司董事会发布了以下 会议通知和对相关信息进行了披露： 2006 年 5 月 8 日，公司董事会在信息披露指定报刊《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登了召开本次会议的通知，同 时还刊登了公司股权分置改革暨定向回购方案说明书（摘要）、董事 会投票委托征集函及关于贵州力源液压股份有限公司定向回购控股 股东股份之独立财务顾问报告等相关信息。同日，公司董事会在上海 证券交易所网站上全文披露了公司股权分置改革暨定向回购说明书、 独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等信息。 2006 年5 月17 日，公司董事会在《上海证券报》及上海证券交 易所网站上刊登了关于股权分置改革暨定向回购方案沟通协商情况 暨调整股权分置改革暨定向回购方案的公告。 2006 年5 月25 日，公司董事会在《上海证券报》及上海证券交 易所网站上刊登了关于召开本次会议的第一次催告通知、公司董事会 投票委托征集函第二次催告通知。 2006 年 6 月 2 日，公司董事会在《上海证券报》及上海证券交 易所网站上刊登了关于召开本次会议的第二次催告通知、公司董事会 投票委托征集函第三次催告通知。 2006 年 6 月 6 日，公司董事会在《上海证券报》及上海证券交 2 天一致和法律意见 易所网站上刊登了关于股权分置改革暨定向回购方案获得国务院国 资委批复的公告。 公司董事会第一次发布召开本次会议通知的公告时间距本次会 议的召开时间超过二十日；公司董事会在本次会议股权登记日之前和 之后在《上海证券报》上刊登了两次关于召开本次会议的提示公告； 公司董事会在《上海证券报》及上海交易所网站上共刊登了三次 投票委托征集函。 公司董事会在本次会议召开通知发布之日的十日内对非流通股 股东与流通股股东沟通协商情况和结果进行了公告； 公司为本次会议安排的网络投票时间不少于三天； 公司在本次会议网络投票开始前公告了国务院国有资产监督管 理委员会“关于贵州力源液压股份有限公司股权分置改革有关问题的 批复”。 上述公告的内容包括了本次会议召开的时间、地点、会议内容、 投票的方式及规则，列明了流通股股东参与股权分置改革的权利及行 使权利的方式、条件和时间等有关规定事项，且