并募集配套资金发行价格和发行数量的专项核查意见.PDFVIP

东莞证券股份有限公司关于福安药业（集团）股份有限公司 实施2015 年度权益分派方案后调整发行股份购买资产 并募集配套资金发行价格和发行数量的专项核查意见 东莞证券股份有限公司（以下简称 “东莞证券”或 “独立财务顾问”）作为 福安药业（集团）股份有限公司 （以下简称 “福安药业”、“上市公司”或 “公 司”）发行股份及支付现金购买烟台只楚药业有限公司（以下简称 “只楚药业”） 100%股权并募集配套资金（以下简称 “本次交易”）的独立财务顾问，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对福安药业因2015 年度利 润分配方案而调整本次交易的股票发行价格和发行数量是以进行了认真、审慎的 核查，具体核查意见具体如下： 一、本次交易中的股票发行方案 2015 年 12 月4 日，福安药业与只楚药业全体股东山东只楚集团有限公司 （以下简称“只楚集团”）、烟台市电缆厂（以下简称“电缆厂”）、烟台楚林投 资中心（有限合伙）（以下简称 “楚林投资”）、烟台市楚锋投资中心（有限合伙） （以下简称“楚锋投资”）、烟台楚安投资中心（有限合伙）（以下简称“楚安投 资”）签署附生效条件的《福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现 金方式购买资产的协议》，购买对方持有的只楚药业 100%股权。公司采用第三 届董事会第二次会议决议公告日前20 个交易日的公司股票均价16.27 元/股作为 市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于14.65 元/股， 最终确定的本次交易价格为14.65 元/股。上述交易对方获得具体对价情况如下： 持有标的公 对价总额 股份支付金 股份支付对 现金支付金 现金支付 交易对方 司股权比例 额 （万元） 价比例 额（万元） 比例 （万元） 只楚集团 10.73% 16,091.62 16,091.62 100.00% - 0.00% 电缆厂 23.00% 34,499.53 14,499.53 42.03% 20,000.00 57.97% GP 25.58% 38,366.82 38,366.82 100.00% - 0.00% 楚林投资 20.80% 31,204.68 15,602.34 50.00% 15,602.34 50.00% 楚锋投资 12.74% 19,109.94 11,465.97 60.00% 7,643.98 40.00% 楚安投资 7.15% 10,727.41 - 0.00% 10,727.41 100.00% 合计 100.00% 150,000.00 96,026.28 64.02% 53,973.72 35.98% 福安药业拟向上述交易对象合计发行股份65,546,946 股，具体情况如下： 交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数（股） 只楚集团 16,091.62 10,984,039 电缆厂 14,499.53 9,897,290 GP 38,366.82 26,188,959 楚林投资 15,602.34 10,650,060 楚锋投