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《证券发行与承销》 第二章 股份有限公司概述 通过本章学习，我们应该了解： 1、股份有限公司如何设立：发起设立和募集设立 2、股份有限公司的组织机构设计 3、股份有限公司的财会制度 4、股份有限公司的合并、分立、破产及清算 第一节 股份有限公司的设立 一、股份有限公司的设立原则、方式、条件及程序 1、设立原则：我国公司法规定，股份有限公司的设立必须经过(国务院授权的部门)或者(省级人民政府)批准，即公司设立采取“行政许可”设立的原则。(提示：多选题、判断题，注意地方政府一级只有省级才可，省级以下均无权。) 2、设立方式：　　1．《公司法》颁布之前，募集设立方式分为(定向募集)和(社会募集)两种，《公司法》实施后，募集设立方式均指向(社会募集)设立。(选择、判断，注意目前已经没有定向募集方式) 二、股份有限公司的发起人 1、发起人：公司的全部股东或大股东 2、发起人的资格：自然人/法人/外商投资企业 3、发起人的法律地位 (一)发起人的权利主要有： 1、参加公司筹委会；? 2、推荐公司董事会候选人； 3、起草公司章程； 4、公司成立后，享受公司股东的权利； 5、公司不能成立时，在承担相应费用的基础上，可以收回投资款项和财产。 三、股份有限公司章程 1、公司章程的内容 目?录?、?总则?、?公司宗旨和经营范围?、?股份、股东和股东大会、董事会?、?总经理、监事会、财务会计制度、利润分配和审计?、通知和公告、合并、分立、解散和清算?、?修改章程、附则? 2、公司章程的修改：须经股东大会表决通过 四、有限责任公司变更为股份有限公司 1、二者之间的差异 有限责任公司简称有限公司，是指由法定人数的股东组成的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务负责的企业法人。股份有限公司简称股份公司，是指由一定数量以上的股东共同组成，全部资本划分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务负责的企业法人。有限责任公司与股份有限公司的区别：第一、股份有限公司是开放型公司；有限责任公司是封闭性的公司。第二、股东的组成人数不同。根据《公司法》规定，有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立；而股份有限公司的股东人数不得少于5人，没有最高人数限制。 第二节 股份和公司债 一、股份有限公司的资本 1、资本的含义 股份有限公司的资本是指在公司登记机关登记的实收资本总额，即注册资本。股份有限公司的资本是由股东缴纳的股款构成，其基本构成单位是股份，所以也可以称为股份资本或股本。 二、股份有限公司的股份 1、股份的含义和特点 股份一般有三层含义： 第一，股份是股份有限公司资本的构成成分； 第二，股份代表了股份有限公司股东的权利和义务； 第三，股份可以通过股票价格的形式表现其价值。 第三节 股份有限公司的组织机构 一、股东和股东大会 1、股东的权利和义务 2、上市公司控股股东的行为规范：“五独立”原则 3、股东大会的职权 4、上市公司股东大会的运作和议事规则 5、股东大会决议 6、社会公众股分类表决制度 二、董事会 1、董事资格及任免机制 2、董事的职权、义务、和责任 3、董事会的规范运作和议事日程 4、董事会及专门委员会的职权 5、董事长的职权 6、董秘的职责 7、董事会决议 三、总经理 经理的任职资格 经理的工作细则 四、监事会 第四节 股份有限公司的财务会计 一、股份有限公司的会计制度 1、会计核算的基本前提 2、会计核算的一般原则 3、基本会计要素 二、股份有限公司的会计报表 1、资产负债表 2、利润表及利润分配表 3、现金流量表 三、股份有限公司的利润及利润分配 第五节 股份有限公司的合并、分立、破产及解散 一、公司的合并和分立 二、公司的破产 三、公司的解散 * 2．两种设立方式的区别：　 3、设立条件 1．《公司法》规定的设立股份有限公司应当具备的条件：(重点内容。多选，如给出某个公司现有的条件，由考生判断它是否具备申请设立股份有限公司的条件，或给出一个“股份有限公司”，让考生判断它有哪些项目不符合条件；判断时应从下面6个方面逐个检查核对，重点是前4项) 　　(1)发起人符合法定人数。应当有5人以上(含5人)为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所；国有企业改建的可以少于5人且以募集方式设立。 (2)发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。(把握以下3个要点) 　　①注册资本最低为1000万元人民币； 　　②发起人认购的股份不得少于总股份的35％； 　　③若还要上市，股本总额最低为5000万元人民币。 　　(3)股份发行及筹办事项符合法律规定。(即按规定完成必要的审批程序) 　　(4)(发起人)制定公司章程，并经(创立大会)通过。向社会公开募