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第二章 股份有限公司概述 第一部分 基本内容及学习目的与要求 第二部分 知识要点 第一节 股份有限公司的设立 第二节 股份有限公司的股份和公司债券 第三节 股份有限公司的组织机构 第四节 上市公司组织机构的特别规定 第五节 股份有限公司的财务会计 第六节 股份有限公司的合并、分立、解散和清算 (九)上市公司监事和监事会的特别规定 1.监事的特别义务：(1)监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。(2)监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 2.监事会的特别职权：(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书而审核意见。(2)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 一、知识体系(参见图2-6) 二、要点分析 (一)关下股份有限公司财务会计的一般规定公司应当在每一会计年度终了时编制财务会汁报告，并依法经会计师事务所审计。上市公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 (二)股份有限公司的利润 利润是指公司在一定时间内生产经营的财务成果，包括营业利润、投资收益(减去损失)、补贴收入和营业外收支净额几个部分。公司一般应按月计算利润。需要注意的是，按照会计准则所计算出来的公司账面利润额与依照税法规定的应纳所得税的利润之间，由于存在纳税调整等情况，会产生两种差异：永久性差异和时间性差异。永久性差异是指某一会计期间，由于会计制度和税法规定的计算利润口径的不同，所产生的税前会计利润和应纳税所得额的差异；时间性差异是指由于会计制度和税法在计算利润时对各项收入、成本费用规定的确认时间不同，所产生的税前会计利润和应纳税所得额的差异。 (三)股份有限公司的利润分配 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持响的股份比例分配．但股份响限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 (四)公司的公积金及其用途 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时。所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。 (五)公司会计师事务所的聘用和会计账簿的设置 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 一、知识体系(参见图2-7) 二、要点分析 (一)股份有限公司的合并和分立 1.合并。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的方式一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 2.分立。股份有限公司的分立可以分为新没分立和派生分立新设分立是指股份有限公司将其全部则产分割为两个部分以上，另外设立两个公司，原公司的法人地位消失。派生分立是指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司继续存在。公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 * * LOGO 参考教材:证券发行与承销/《2007年证券业从业资格考试辅导丛书》 编写组编写. —北京：中国财政经济出版社，2007.6 经济管理学院 王宝莹教授 一、基本内容(参见图2-1) 二、学习目的与要求 熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序。了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程的修改。掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求。 掌握资本的含义、资本“三原则”、资本的增加和减少。熟悉股份的含义和特点