最新并购重组规则与案例分析624.pptVIP

6.1 河北建投并购重组国际大厦 6.1.2 项目参与主体 收购人 ：河北省建设投资公司（下称建投公司） 目标公司：石家庄国际大厦（集团）股份有限公司，简 称“国际大厦” ，代码000600 重组方式：股权收购（协议转让）与重大资产重组 公司第一大股东为石家庄国大集团有限责任公司（下称国大集团），持有公司4192万国有法人股即27.27％的股权 公司第二大股东为河北开元房地产开发股份有限公司（下称开元房产），持有公司2885万法人股即18.77％的股权 企业并购重组简介 * chfght 6.1 河北建投并购重组国际大厦 6.1.3 股权协议转让 国大集团 开元房产 其他及A股 1.21% 建投公司 国际大厦 18.77% 27.27% 52.75% 其他及A股 47.25% 建投公司 建投能源 52.75% 2002年12月 证监会豁免要约 2001年8月 财政部批准 价格2.5元/股 2002年11月 价格2.5元/股 2004年4月 更名 股权协议转让 企业并购重组简介 * chfght 6.1 河北建投并购重组国际大厦 6.1.4 重大资产重组 建投公司 国际大厦 47.25% 2003年3月， 董事会决议出售上述两股权给建投公司 2003年5月 董事会决议收购西柏坡发电60%股权 2003年11月21日股东会批准 2003年12月31日工商变更登记 确定2003年11月31日为交割日 评估基准日：2002年12月31日 账面值：54850万元 评估价：64676.57万元 交易价：61631万元 世贸广场30%股权 物华大厦55%股权 处置低效资产 1 建投公司 国际大厦 47.25% 世贸广场30%股权 物华大厦55%股权 收购优质资产 2 西柏坡发电60%股权 西柏坡发电60%股权 建投公司 国际大厦 47.25% 西柏坡发电 60% 停牌日 2003年7月17日至10月21日 企业并购重组简介 * chfght 6.1 河北建投并购重组国际大厦 6.1.4 重大资产重组—交易安排 建投公司 国际大厦 55% 世贸广场 物华大厦 支付对价安排 西柏坡发电 2、委托贷款 建投公司委托建设银行贷款给国际大厦31140万元 1、国际大厦债权： 对世贸广场21392万元 对物华大厦9099万元 47.25% 30% 60% 交易对方 交易标的 建投公司 国际大厦 55% 世贸广场 物华大厦 西柏坡发电 2、国际大厦对建投公司欠款31140万元 1、建投公司债权： 对世贸广场21392万元 对物华大厦9099万元 47.25% 30% 60% 债权 企业并购重组简介 * chfght 6.1 河北建投并购重组国际大厦 6.1.5 分析与评价 要综合考虑分析公司所面临的问题，立足于公司未来可持续发展，不可只顾短期利益。出让物华大厦和世贸广场的股权虽然有利于减少亏损，但公司主营业务没有根本改变，盈利能力仍然很薄弱，仍然不具备持续发展的能力 通过资产重组，收购盈利能力较强，效益比较稳定的优质资产，形成新的业务核心和利润增长点，为形成可持续发展的良性循环奠定基础 结合大股东公司发展战略，充分依托大股东的资源优势和区域优势 处理好股东及有关各方的关系 企业并购重组简介 * chfght 6.2玉源控股资产重组案例 6.2.1 项目背景 玉源控股原名“河北华玉股份有限公司”， 公司经营范围纷杂广泛，主要有：陶瓷产品生产、销售；有机农产品的生产、销售及技术咨询；木材及其制品的收购、加工及销售。 邯郸陶瓷集团有限责任公司（下称邯陶集团）是玉源控股上市时的发起人，成立于1952年，1997年经邯郸市政府批准改制为国有独资邯郸陶瓷集团有限责任公司，并购前持有公司7180万股，占公司总股本的69.15%，为公司第一大股东 企业并购重组简介 * chfght 6.2、玉源控股并购重组案例 6.2.2 项目参与主体 收购人 ：军神实业有限公司（下称军神实业） 目标公司：玉源控股 （000408），原名“河北华玉股份有限公司” 公司第一大股东为邯郸陶瓷集团有限责任公司，并购前持有公司7180万股，占公司总股本的69.15%，为公司第一大股东。 重组方式：股权收购（协议转让） 企业并购重组简介 * chfght 6.2玉源控股并购重组案例 6.2.3 股权协议转让 邯陶集团 其他及A股 玉源控股 69.15% 军神实业 32.46% 邯陶集团 玉源控股 29.25% 1999年9月和2000年5月先后两次转让给军神实业 价格2.97元/股 总价款为9236.70 占公司总股份的29.25% 股权协议转让 和司法裁定 30.85% 其他及A股 30.85% 2000年12月，经司法裁定，上海