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第三节 现代企业制度的基本内容 一、现代企业的产权制度 （2）公司的产权市场交易 公司的产权运行的市场化是指公司的股权、法人产权成为市场交易的对象 产权交易的主体：个人、企业、政府等 产权交易的对象：物质形态的资产性产权如厂房、机器设备、土地、原材料、产成品等要素的转让，也可以包括企业的货币资产、债权债务、技术专利、商标等非物质形态资产的转让 产权交易的方式：兼并、合并、出售、拍卖、技术转让、租赁等资产处置方式 第三节 现代企业制度的基本内容 二、现代企业的组织制度 1.公司的组织机构 按照《公司法》建立现代公司的组织管理机构健全内部管理制度是检验公司是否实现规范化管理和运作的重要标志 《公司法》规定，股份公司的组织管理机构为： ▓ 股东大会：公司的最高权力机构 ▓ 董事会：公司的经营决策机构 ▓ 监事会：依法对董事会及公司经营管理活动实行监督 ▓ 总经理：负责公司的日常经营管理事务 第三节 现代企业制度的基本内容 二、现代企业的组织制度 股东大会 董事会 总经理 执行部门 监 事 会 公司治理结构图 第三节 现代企业制度的基本内容 二、现代企业的组织制度 ▓ 股东大会 1.组成：由出资人或其代表组成 2.职权 ? 选举或罢免董事会和监事会成员 ? 制定和修改公司章程 ? 审议和批准公司的财务预决算、投资以及收益分配等重大事项 股东大会是资产所有者的代表，以维护股东权益为宗旨，保持着对公司的最终控制权。它从资产关系上对公司的董事会形成必要的制约，但无权干预公司的经营活动 第三节 现代企业制度的基本内容 二、现代企业的组织制度 ▓ 董事会 1.组成：由公司董事组成，董事会对外代表公司 2.职责：执行股东大会决议，对公司的经营作出决策 3.职权 ? 决定公司的经营计划和投资方案 ? 决定公司内部管理机构设置和基本管理制度 ? 制定公司财务预决算方案、利润分配和亏损弥补方案、公司增减资本和发行公司债券的方案等 ? 任免公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬 4.董事长 由董事会选举产生，董事长一般为公司法定代表人 第三节 现代企业制度的基本内容 二、现代企业的组织制度 ▓ 监事会 1.组成：由股东代表和适当比例的职工代表组成监事会成员不得少于3人。公司董事、经理和财务负责人不得兼任监事 2.职责：对股东大会负责 3.职权 ? 依法和依照公司章程对董事会和经理行使的职权活动进行监督 ? 有权审核公司的财务状况，保障公司利益和公司业务活动的合法性，维护职工权益 ? 提议召开临时股东大会 第三节 现代企业制度的基本内容 二、现代企业的组织制度 ▓ 总经理 由董事会聘任或解聘，对董事会负责 可列席董事会会议 职权 ? 组织实施董事会决议 ? 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ? 拟定公司内部的机构设置方案和管理制度及规章等 法人治理结构 2、公司治理结构中的制衡关系 第一，股东大会和董事会之间的信任托管关系。 董事是股东的受托人（trustees) ，承担受托责任（ fiduciary duties ）。 特点在于： （1）一旦董事会受托来经营公司，成为公司的法定代表。股东可以“用手投票”和“用脚投票” 。 （2）受托经营的董事不同于受雇经理人员，不是雇佣关系，而是信任托管关系。 （3）在法人股东占主导地位的情况下，大法人股东的代表往往派出自己的代表充当被持股公司的董事。这时，公司、特别是所谓“关联公司”的高层经理人员，由于懂得经营和财务、关注自身的可靠性价值，往往成为公同大股东董事的合适人选。 第三节 现代企业制度的基本内容 法人治理结构 2、公司治理结构中的制衡关系 第三、股东、董事会和经理的制衡关系 首先，股东作为所有者掌握着最终的控制权，他们可以决定董事会人选，并有推选或不推选直至起诉某位董事的权利；但是，一旦授权董事会负责公司后，股东就不能随意干预董事会的决策了。 其次，董事会作为法人代表全权负责公司经营，拥有支配公司法人财产的权利并有任命和指挥经理人员的全权；但是，董事会必须对股东负责。 最后，经理人员受聘于董事会，作为公司的意定代理人统管企业日常经营事务，在董事会授权范围之内，经理人员有权决策；其他及不能随意干涉；但是，经理人员的管理权限和代理权限不能超过董事会决定的授权范围，经理人员经营绩效的优劣也要受到董事会的监督和评判。 第三节 现代企业制度的基本内容 第三节 现代企业制度的基本内容 二、现代