广西柳工机械股份有限公司关于波兰收购项目进展的公告.PDFVIP

证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2011 – 09 广西柳工机械股份有限公司 关于波兰收购项目进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：公司本次拟收购的波兰HUTA STALOWA WOLA S.A. (简称“HSW”公司) 工程机械业务单元之收购价格区间之最大值不会达到《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组标准。 本次公司与波兰HSW 公司于2011 年1 月18 日在北京签署了初步收购协议，这为 双方下一步达成最终收购协议打下了良好基础。但双方还须进一步就最终收购协议进行 充分的谈判，并分别履行向中国和波兰相关政府部门申请各项审批程序，并期望在未来 几个月内取得所有必需的审批后在波兰签署该收购项目的最终协议。 考虑到该项目尚未签署最终协议，尚存在不确定性风险，再加上本次披露也可能对 本项目下一步操作造成不可预见的影响，因此，提醒广大投资者注意投资风险。该事项 如有重要进展，公司将进一步履行信息披露义务。 一、交易概述 公司于2010 年 11 月 18 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露了 《关于波兰收购项目的公告》。目前，公司关于收购波兰HSW 公司下属工程机械业务单 元项目谈判取得新的进展。公司于2011 年1 月18 日在北京与HSW 公司签订了柳工收 购HSW 工程机械业务单元的初步协议。 1、本次收购的资产交易的基本情况： 第1页,共5页 广西柳工机械股份有限公司董事会公告 买方—广西柳工机械股份有限公司（简称：“柳工”） 卖方—波兰Huta Stalowa Wola 公司（简称：“HSW”） 交易目标—柳工收购HSW 公司下属工程机械事业部（Division I）的全部资产（包 括无形资产），并承担该工程事业部的债务；收购HSW 旗下全资子公司Dressta 的100% 的股权。 交易价格—介于 1.00～2.65 亿兹罗提（约相当于2.28～6.05 亿元人民币）之间，具 体交易价格取决于交割日时交易目标的财务状况包括净资产、银行负债、对HSW 的负 债及债务重组情况。 关联交易—HSW 公司与本公司无任何关联关系，因此该交易不构成关联交易。 上述包含负债后的交易价格最大值为公司2009 年末经审计的净资产40.97 亿元的 14.76% ，因此未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。 协议签署日期—初步收购协议（PEAA）于2011 年1 月18 日签订。 2 、上述收购事项须经双方董事会审议批准，并须通过中国及波兰政府相关部门审 批。 3、根据尽职调查结果，该交易不存在重大法律障碍。 二、交易对方的基本情况 1、卖方公司全称：“HUTA STALOWA WOLA S.A.” （简称“HSW”），公司注册地为 波兰Stalowa Wola 市，国家法院登记册(KPS )注册许可号:0000004324 ，管理委员会主席： 克里斯托弗·特洛菲尼亚克（Krzysztof Trofiniak ），主要股东有波兰国库部占56.82%股权， 波兰工业发展局占30.80%股权。 2 、交易对方与本公司及本公司前十名股东无任何关联关系。 三、交易标的基本情况 HSW公司下属工程机械业务单元经营范围：生产和销售推土机、吊管机、装载机、 挖掘装载机等工程机械产品和配件。 HSW公司成立于1937年，当时主要生产钢铁与国防装备。1952年HSW开始生产工 程机械，并在随后的40年里，发展成为中欧最大的工程机械制造商之一，特别是在重型 第2页,共5页 广西柳工机械股份有限公司董事会公告 工程设备方面(如推土机、吊管机、轮式装载机、履带式装载机、挖掘装载机等) ，除了 向波兰