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从控股股东视角谈国有铁路与合资铁路关联交易 　　[摘要] 从国有铁路与合资铁路关联方交易形成的背景和原因入手，宏观与微观相结合，分析了两者之间关联交易的主要类型和内容，以及存在的问题和影响。提出了关联交易项目价格确认原则和计量，以及规范交易行为的措施和相关政策建议。 　　[关键词] 铁路 关联交易 规范 　　 　　随着《中长期铁路网规划》和国家“十一五”规划的实施，大规模铁路建设已全面展开，其中合资铁路项目占了一大半，合资铁路的地位和作用愈益显现。在这一进程中，国有铁路与合资铁路的关联交易日益密切而复杂，对会计信息质量、企业价值估计和铁路投资环境等将产生重大影响，规范国有铁路与合资铁路的交易行为已显得尤为必要和迫切。 　　 　　1 国有铁路与合资铁路关联方交易的形成 　　 　　分析国有铁路与合资铁路之间经济关系，一般包括行政、产权、契约三种关系。从行政关系上，受铁道部（政企合一的行政管理体制）委托，铁路局作为行业管理者，在规划建设、技术规范、安全监管、运输统计等方面，以及调度指挥、运输组织等准行政关系方面，对合资铁路承担行业管理的责任，并会构成实际控制人的前提条件。从产权关系上，铁路局（或投资公司）作为铁道部的出资者代表，按照《公司法》规定，在合资公司董事会或类似的权力机构中派出代表，决定或参与决策合资公司的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益，体现权利和责任的统一。从契约关系上，基于共同的利益追求，铁路局与合资公司有紧密的同业经营合作关系，同时又客观地存在着经营竞争关系，但总体上铁路局作为合资公司的经营合作者，双方体现的是资金往来清算行为。 　　上述国有铁路与合资铁路之间的关联方交易（指转移资源、劳务或义务的行为），是由网络性企业的自然属性、铁路运输的行业属性、经营合作的经济属性这三者所决定的。从对合资公司表决权、人事任免权、投票权、财务和经营政策决策权、生产调度权的控制力和影响力看，显然，很容易就可以判明铁路局与合资公司之间交易是典型的关联方交易，并且其关联方交易一般??少有控股关系、购销关系、资金及担保关系、人事交叉关系四种。 　　 　　2 国有铁路与合资铁路关联方交易的类型及内容 　　 　　国有铁路与合资铁路的关联方涉及双方各个层面，包括铁道部、铁路局、基层站段（车间、班组），及其所属子公司（含辅业企业）等。随着铁路管理体制改革和生产布局调整的继续推进，关联交易主体还会发生一些变化（本文主要是从铁路局这一层面探讨）。 　　从契约关系经济意义上，按照财政部《企业会计准则第36号――关联方披露》的分类，目前铁路局（分为与所交易对象合资公司存在产权关系的和不存在产权关系的两种）与合资公司的关联交易类型及其主要交易内容例举如下。 　　2.1 购买或销售材料及其它资产。主要体现在铁路专用材料和设备的购销上，如铁路局材料段（或机务段、车辆段、工务段等）销售给合资公司的机车车辆配件、轨料、柴油、油脂及其他路用材料等，铁路局辅业企业销售给合资公司的铁路货场装卸机械等。 　　2.2 提供或接受劳务。主要包括三种：一是网络性有偿协作服务，体现在运输生产过程中相互提供的机车牵引、车辆使用、线路使用、旅客服务、售票服务、列车上水、编组等服务；二是专项有偿服务，如铁路局机务段为合资公司提供的机车专业维修服务和救援服务、车辆段为合资公司提供的车辆专业维修和列检服务，国铁提供的建筑、水电检测、防疫等服务；三是管理性服务，如国铁调度部门为合资公司提供的调度服务；公检法部门为合资公司提供的政府职能服务和保安服务等。上述有些体现了纯劳务活动，但更多体现的是混合劳务或兼营行为。 　　2.3 代理。这方面主要体现的是网络性协作代理，如双方收入管理部门相互代收运输进款（包括由一方代表另一方进行债务结算）、合资公司为铁路局（辅业企业）提供的运输代理服务及为集装箱、行包、特货等专业公司提供代办工作等，还有一些专项代理，如国铁人事部门为公司提供的人力资源管理等。 　　2.4 租赁。以经营租赁为主，如机务段为合资公司提供的机车租赁、车辆段提供的客车租赁等。 　　2.5 提供资金。包括股权性和债务性两类，如国有铁路对合资公司的资本投入（含既有线及各类实物投入、后续更新改造投入、少部分无偿划转），提供的商业信用资金，以及各种应收应付款项形成的资金占用等。 　　2.6 担保。以保证合同为主，如根据合资公司章程规定，铁路局为合资公司提供的贷款担保，以及公司自身提供的信用贷款、项目贷款担保。 　　2.7 管理方面的合同。包括综合性和单项性两类，目前主要是指铁路局与合资公司签订的受托生产作业（或资产）管理合同，以及衍生的安全、运输、机务、工务、电务、车辆等专业管理和咨询服务等分管理合同。 　　合资公司委托国铁管理，按委