长沙通程控股股份有限公司收购股权之关联交易公告.PDF

证券代码：000419 证券简称：通程控股 公告编号：２００９－020 长沙通程控股股份有限公司 收购股权之关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1、长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）与长沙通程实业集团有限公司（以下简称“通程集团）于 2009 年12 月12 日签订《股权转让协议》，公司拟出资156,413,672.04元 收购通程集团持有的长沙通程麓山大酒店有限公司（以下简称“麓山 酒店”） 100%的股权。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，通程集团为公 司控股股东，本次交易构成了关联交易。 3、公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料 并进行了必要的沟通。独立董事经认真审核，事前认可了本次关联交 易，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。 2009 年 12 月 12 日公司召开第四届第十三次董事会，审议通过 了《关于收购通程集团持有的长沙通程麓山大酒店有限公司股权的议 案》。董事周兆达先生、柳植先生为关联董事，回避表决。6 名非关 联董事一致同意了本次关联交易事项。公司独立董事曹光荣先生、鲁 应时先生、潘定衢先生发表了同意的独立意见。 4、本次关联交易尚需经股东大会审议通过后方能实施，与该关 联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 该关联交易不构成重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、基本情况 企业名称：长沙通程实业集团有限公司 企业地址：长沙市劳动路260 号 企业性质：有限责任公司 法定代表人：周兆达 注册资本：壹亿元人民币 主营业务：商业批发与零售，酒店经营与管理，投资开发、物 业管理等。 实际控制人：长沙市国有资产监督管理委员会 截止2008 年12 月31 日，通程集团的营业收入181052.56 万元， 净利润2531.42 万元，净资产68851.81 万元。 2、构成何种关联关系 长沙通程实业集团有限公司为公司控股股东，符合《上市规则》第 １０.１.３第（一）项规定的情形。 三、交易标的基本情况 公司本次股权收购标的为麓山酒店100%的股权。 1、麓山酒店的基本情况 企业名称： 长沙通程麓山大酒店有限公司 企业地址：长沙市岳麓区银盘南路001 号 企业性质：有限责任公司 注册资本： 伍仟万元人民币 主营业务：酒店经营（含餐饮、会议、休闲、写字楼出租等） 2、麓山酒店的资产情况 麓山酒店由通程集团于2009年9月注册成立，初始注册资本1500 万元，净资产 1500 万元。2009 年 11 月，通程集团以其持有的长沙 麓山宾馆的房屋和土地使用权作价 142,826,891.00 元对麓山酒店进 行了增资，增资后注册资本 5000 万元，净资产 156,413,672.04 元。 用以对麓山酒店进行增资的资产，是麓山宾馆剥离了其所有负 债和或有风险后的房屋和土地使用权资产，其地理位置优越，极具增 值空间。麓山宾馆原系长沙市机关事务局下属的三星级宾馆， 2006 年在完成人员改制的前提下通程集团对其进行承债式兼并。麓山宾馆 经过三次装修，包括2004 年客房总体装修和 2009 年下半年餐饮、娱 乐整体提质改造，目前拥有豪华套间、标准间等客房330 余套；能满 足千人会务的10 余间会议室，总面积5000 余平米的高档次宴会厅、 餐饮区、及美食街，其他酒店配套设施也非常完备。目前麓山宾馆客 房入住率为 75%以上，写字楼出租率达 95%以上。过去由于旧有的体 制等历史原因，麓山宾馆的经营业绩没有充分得到显现，2007 年实 现盈利，2008 年实现营业收入 2800 万元,净利润 150 万元，2009 年 预计实现营业收入 3200 万元，净利润 260 万元。预计麓山酒店2010 年可实现营业收入 4000 万元，净利润 500 万元。麓