许继电气股份有限公司六届二十三次董事会决议公告.PDFVIP

证券代码：000400 证券简称：许继电气 公告编号：2013-23 许继电气股份有限公司 六届二十三次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）六届二十三次董事会会议通知 于2013 年5 月30 日以书面方式发出，于2013 年6 月7 日在公司二楼会议室召 开。应参加表决的董事8 人，实际参加表决的董事8 人，公司监事和部分高级管 理人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》及公司章程的有关规定。会议由公司董事长李富生先生主持，经与会董事认 真审议，以记名投票方式表决，通过了如下议案： 一、逐项审议并通过了《关于对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易具体方案进行补充的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李富生、 檀国彪、姚致清回避表决，由其他5 名非关联董事进行表决。） 公司拟向许继集团有限公司（以下简称“许继集团”）发行股份购买许继集 团持有的许继集团有限公司柔性输电分公司（以下简称“柔性输电”）业务及相 关资产负债、许继电源有限公司（以下简称“许继电源”）75%的股权、许昌许继 软件技术有限公司（以下简称“许继软件”）10%的股权、上海许继电气有限公司 （以下简称“上海许继”）50%的股权（以上统称“标的资产”，柔性输电、许继 电源、许继软件、上海许继以下统称“目标公司”），并募集配套资金（以下简称 “本次交易”、“本次发行”、“本次重大资产重组”）。 公司2012 年12 月4 日召开的六届十九次董事会已审议通过了《关于公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，对于本次交易的 交易方案、标的资产、标的资产的价格、期间损益的归属、发行股份的类型和面 值、发行对象及认购方式、发行股份定价基准日和发行价格、发行数量、发行股 份锁定期安排、上市地点、募集资金金额及用途、本次交易前滚存未分配利润的 安排、本次交易方案决议有效期等事项做出决议；其中，对标的资产的价格、、 发行价格、发行数量为原则性规定。 现根据标的资产相关审计、评估结果以及与交易对方协商情况等，对公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案作如下补充： 1、标的资产的价格（5 票同意，0 票反对，0 票弃权） 根据公司六届十九次董事会对标的资产价格所做出的原则性规定，标的资产 的价格，以具有证券从业资格的评估机构对标的资产的价值进行评估所出具的资 产评估报告书（以2012 年9 月30 日为评估基准日）确认的并经国有资产监督管 理部门核准或备案的评估结果为依据，由公司与许继集团协商确定。 根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的 《许 继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目 之：许继集团有限公司柔性输电分公司资产评估报告》[中企华评报字(2013)第 1092-01 号]、《许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公 开发行股份项目之：许继电源有限公司评估报告》[中企华评报字(2013)第 1092-02 号]、《许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公 开发行股份项目之：许昌许继软件技术有限公司评估报告》[中企华评报字(2013) 第1092-03 号]、《许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非 公开发行股份项目之：上海许继电气有限公司评估报告》[中企华评报字(2013) 第1092-04 号][以下统称“《评估报告》（目标公司）”]，评估后的柔性输电净资 产以及许继电源、许继软件、上海许继股东全部权益价值为 296,846.76 万元， 该评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”） 备案。 交易双方据此确定标的资产的价格为 193,213.28 万元，该价格尚需经公司 股东大会确定。 2、发行价格（5 票同意，0 票反对，0 票弃权） 根据公司六届十九次董事会，本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资 1 金的定价基准日均为公司首次审议本次交易的六届十九次董事会决议公告日，即 2012 年12 月19