锦州港股份有限公司关于放弃增资子公司暨关联交易的公告.PDFVIP

证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B 股 编号：临2018-028 锦州港股份有限公司 关于放弃增资子公司暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 锦州港股份有限公司（以下简称“本公司”或“锦州港”）的全资子公司 ——锦国投（大连）发展有限公司（以下简称“锦国投”）拟进行增资扩股，本 公司放弃本次增资扩股的优先认购权。本次增资完成后，锦国投注册资本由目前 的300,000 万元人民币增至 1,614,664.41 万元人民币。本公司对锦国投的持股 比例由100%下降至18.5797%，锦国投不再纳入本公司合并报表范围。 ● 本公司关联法人天津星睿卓成国际贸易有限公司（以下简称“天津星睿”）、 上海凡筠实业有限公司（以下简称“上海凡筠”）及大连港投融资控股集团有限 公司（以下简称“大港投控”）参与本次增资，故本次交易构成关联交易，但不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ● 除本次交易外，过去12 个月内，本公司及下属子公司未与关联法人天津 星睿、上海凡筠及大港投控发生过关联交易。 ● 本次交易经公司第九届董事会第十一次会议审议通过。本次关联交易金 额已超过3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本 次关联交易尚需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 为了增强资本实力，扩大业务规模，本公司的全资子公司——锦国投拟进行 增资扩股。此次增资扩股拟引入战略投资者六名，新增注册资本金1,314,664.41 万元人民币，增资后注册资本将由目前的 300,000 万元人民币增加到 1,614,664.41 万元人民币。增资价格按照每 1 元注册资金 1 元确定，其中长江 航道局以现金出资400,000 万元参与本次增资，约占本次增资扩股完成后锦国投 股比 24.7729%；天津星睿、上海凡筠、盘锦金瑞石化贸易有限公司 （以下简称 “盘锦金瑞”）及江苏华泰建设工程有限公司 （以下简称“江苏华泰”）分别以现 1 金出资 200,000 万元参与本次增资，各约占本次增资扩股完成后锦国投股比 12.3865%；大港投控以所持锦州龙栖湾港口发展有限公司60%股权及应收葫芦岛 港口开发有限公司债权经评估后合计作价 114,664.41 万元参与本次增资，约占 本次增资扩股完成后锦国投股比7.1014%。 本公司现持有锦国投100%的股权，结合目前本公司港口主营业务的资金需求， 并考虑到当前资金状况和外部融资环境，本公司拟放弃本次增资扩股的优先认购 权。本次增资完成后，锦州港对锦国投的持股比例由100%下降至18.5797%，锦国 投不再纳入本公司合并报表范围。 （二）西藏海涵交通发展有限公司（以下简称“西藏海涵”）为本公司第三 大股东，持有本公司15%股份。西藏海涵的实际控制人夏自平先生分别持有天津 星睿、上海凡筠各60%的股份。按照 《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条、10.1.5条规定，夏自平先生为本公司的关联自然人，天津星睿、上海凡筠为 本公司的关联法人，天津星睿、上海凡筠参与锦国投增资扩股事项导致与本公司 构成关联交易。 大港投控持有本公司19.08%股权，为本公司第一大股东，本公司董事长徐健 先生在大港投控的控股股东大连港集团有限公司担任董事、常务副总经理，本公 司董事贾文军先生在大港投控担任董事长，在大连港集团有限公司担任总会计师。 大港投控参与锦国投增资扩股事项导致与本公司构成关联交易。关联董事徐健先 生、贾文军先生对此议案回避表决。 （三）本次关联交易金额已超过3,000万元以上，且占本公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及 《公司关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。 （四）过去12个月内，本公司及下属子公司未与关联法人天津星睿、上海凡 筠及大港投控发生过关联交易。 （五）此次引入战略投资者对锦国投进行增资，且上市公司放弃优先增资， 从而导致本公司丧失对锦国投的控股权，形式上符合《上市公司重大