股份有限公司专题.docVIP

专题一：公司法关于设立股份公司的规定P1页 专题二：证券法关于股份公司发行债券的规定P4页 专题三：设立程序P10页 专题四：提交材料P14页 专题五：股东协议书P16页 专题六：律师法律意见书P37页 专题七：创立大会P42页 专题八：公司章程 P44页 专题一：公司法关于设立股份公司的规定 公司法第四章第一节 股份有限公司的设立 　设立　　 第七十七条　设立股份有限公司，应当具备下列条件： 发起人符合法定人数；二人以上二百人以下为发起人 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；最低限额为人民币五百万元 股份发行、筹办事项符合法律规定； 发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； （六）有公司住所。 第七十八条　股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。　　发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。　　募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。　　 第七十九条　设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 第八十条　股份有限公司发起人承担公司筹办事务。　　发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。　　 第八十一条　股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。　　股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。　　股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。　　 第八十二条　股份有限公司章程应当载明下列事项：　　 公司名称和住所；　　 公司经营范围；　　 公司设立方式；　　 公司股份总数、每股金额和注册资本；　　 发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；　　 董事会的组成、职权和议事规则；　　 公司法定代表人；　　 监事会的组成、职权和议事规则；　　 公司利润分配办法；　　 公司的解散事由与清算办法；　　 公司的通知和公告办法；　　 股东大会会议认为需要规定的其他事项。　　 第八十三条　发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。　　 第八十四条　以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。　　发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。　　发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。　　 第八十五条　以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。　　第八十六条　发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。　　 第八十七条　招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：　　 （一）发起人认购的股份数；　　 每股的票面金额和发行价格；　　 无记名股票的发行总数；　　 募集资金的用途；　　 认股人的权利、义务；　　 本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。　　第八十八条　发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。　　 第八十九条　发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。　　代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。　　 第九十条　发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。　　发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。　　 第九十一条　发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。　　创立大会行使下列职权：