深圳市汉唐韵文化投资发展股份有限公司.PDFVIP

公告编号：2018-009 证券代码：836643 证券简称：汉唐韵 主办券商：安信证券 深圳市汉唐韵文化投资发展股份有限公司 对外投资暨关联交易公告(对参股公司增资情况) 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 深圳市汉唐韵文化投资发展股份有限公司（以下简称“本公司”、 “公司”）的参股公司深圳市山水原创动漫文化有限公司（以下简称 “山水原创”），基于实际经营发展需要，拟将注册资本由人民币 5,000,000 元增加到人民币5,650,000 元，即山水原创新增注册资本 人民币650,000 元。为支持山水原创更好地开展业务，本公司拟以自 有资金人民币 6,900,000 元认购山水原创的增资，其中650,000 元 用于缴付山水原创新增注册资本，6,250,000 元计入山水原创的资本 公积。 本次增资完成后，公司占山水原创的股权比例为46.9%。增资后 山水原创设立董事会，由5 名董事组成，公司选派3 名董事，并约定 山水原创董事会审议的重大事项，需经董事会过半数董事通过才能生 效。同时，山水原创股东贺明泉先生与公司签订《一致行动人协议》， 以保证双方在行使山水原创股东大会的表决权时保持一致意见，并约 1 公告编号：2018-009 定当表决意见不一致时，以公司意见为共同意见。本次增资后，公司 获得山水原创的实际控制权。 本次交易为偶发性关联交易，深圳市山水原创动漫文化有限公司 为公司的参股公司，公司董事贺明泉先生为山水原创股东之一。2018 年3 月26 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公 司对参股公司增资的议案》，表决结果为 6 票同意，0 票反对， 0 票弃权。董事贺明泉回避表决。 公司 2016 年度经审计的合并财务报表期末资产总额为 4,930.58 万元，期末净资产为 4,738.53 万元。本次拟认购的深圳 市山水原创动漫文化有限公司未经审计的财务报表期末总资产为 838.11 万元，其总资产占公司2016 年度经审计的资产总额的17.00%， 占公司 2016 年度经审计的净资产的17.69%。公司于2018 年3 月5 日召开第一届董事会第十六次会议，同意收购曲岩所持有的山水原创 25%股权，交易价格为款为500 万元，占公司2016 年度经审计的资产 总额的10.14%，占公司2016 年度经审计的净资产的10.55%。山水原 创总资产及收购曲岩交易价格合计占公司 2016 年度经审计的资产总 额的27.14%，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，本次 购买资产不满足重大资产重组条件，不构成重大资产重组。 2018 年 3 月 5 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，同 意公司以500 万元人民币收购自然人曲岩所持有的山水原创的 25% 的股权。除此之外，山水原创最近12 个月内未发生其他股权交易。 （二）审议和表决情况 2 公告编号：2018-009 公司于2018 年3 月26 日召开第一届董事会第十七次会议，以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决的表决结果审议通过了 《关于公司对参股公司增资的议案》；因董事贺明泉先生为山水原创 股东，并在山水原创任职，故回避表决。 （三）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次增资需经当地工商管理部门办理变更登记，无需履行其他 审批程序。 二、交易对手方情况 （一）交易对手方基本情况 交易对手方：深圳市山水原创动漫文化有限公司，注册地为深 圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室(入驻深圳市前海商务 秘书有限公司)，经营场所为深圳市南山粤海路深圳动漫园7 栋5楼，