光一科技：关于使用超募资金支付收购任昌兆等持有的湖北索瑞电气84.82%股权部分现金对价之可行性研究报告.pdf

光一科技股份有限公司 关于使用超募资金支付收购任昌兆等持有 的湖北索瑞电气有限公司84.82%股权 部分现金对价 之 可行性研究报告 光一科技股份有限公司 二〇一四年八月 目录 目录 2 一、项目概况 3 二、收购标的基本情况 4 （一）索瑞电气基本信息 4 （二）索瑞电气股权结构 5 （三）索瑞电气的经营情况 6 （四）索瑞电气最近两年及一期主要财务数据 7 （五）索瑞电气拥有的业务资质、证书和获奖情况 9 三、项目的可行性和必要性分析 12 （一）实施项目的可行性 12 （二）实施项目的必要性 15 四、交易方案 17 （一）本次交易方案概述 17 （二）定价原则 18 （三）支付方式 20 （四）本次交易现金对价的资金来源 21 （五）股份锁定期 21 （六）业绩承诺 22 （七）奖励对价 22 （八）本次收购完成后公司对索瑞电气实施控制的相关安排和措施 22 五、本次交易构成关联交易 23 六、项目经济效益分析 23 七、项目风险分析 24 （一）与本次交易相关的风险 24 （二）标的资产的经营风险 28 （三）其他风险 34 八、报告结论 34 2 一、项目概况 光一科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“光一科技”） 的主营业务为智能用电信息采集系统的软、硬件研发、生产、销售及服务。公司 以向电力行业智能用电信息采集提供全面解决方案为业务方向，以信息采集、分 析、处理为技术发展重点，以软硬件相结合的终端产品带动系统集成及服务为业 务特色，是国内最早从事用电信息采集系统业务的专业厂家之一。公司主要产品 和服务包括：低压集中抄表系统（包括低压集抄终端及技术服务）、专变采集终 端、配变计量终端、手持手抄表终端等。公司于2012 年10 月在深圳证券交所创 业板上市，上市后公司明确提出了“创新驱动、资本助力；一体两翼、协调发展” 的战略构想，充分利用资本手段对用电信息采集业务链的上、下游进行整合，对 海外市场、南方电网市场通过并购快速扩张，对用配电领域内的新技术、新产品 快速整合消化，加快高端产品研制，推动应用深化，对符合国家产业政策并得到 大力扶持的分布式新能源利用技术积极引进消化，通过对在相关领域具有良好产 品技术、成熟市场基础和业务互补性的企业进行整合，以实现业务链的延伸和市 场的扩张，提升公司整体竞争力和盈利能力，实现公司信息采集行业领导者的战 略目标。 湖北索瑞电气有限公司（以下简称“索瑞电气”）的主营业务为电能计量箱 与高低压成套设备的研发、生产与销售。索瑞电气自2005 年成立以来，依靠大 规模的研发投入，取得了相关专利 49 项，其中实用新型专利 27 项，外观专利 21 项，发明专利 1 项，并掌握了防强磁窃电的强磁屏蔽技术、可拼装式插拔金 属铰链翻转开闭设计、电能计量箱箱体通风防水的技术、内嵌滚珠锁舌锁体式电 能表箱设计等多项核心技术，是国内领先的电能计量箱生产企业之一。索瑞电气 以其稳定的产品质量、较高的品牌美誉度获得了市场的认可，其产品在全国 21 个省、自治区、直辖市均有销售，在华北、华东、西北等区域均有成熟的销售渠 道，是国内市场销售范围最广的电能计量箱生产企业之一。2012 年及 2013 年， 索瑞电气的营业收入分别为4.75 亿元、4.78 亿元，实现净利润6,206.69 万元、 6,861.44 万元，呈现出良好的发展势头。 公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式，购买由任昌兆、 3 任晶晶、魏法旭、郑丽蓉、邓丽萍、赵业香、桂长钟、李善元、梁蓉、廖庆生、 郑立筠、周军、田裕树、张天祯、王平、方旭东、何传柏、郭明亮、毛为国、门 崇喜、李强、徐光涛、文涛、罗丹、彭娥昌、张红、陈世勇、湖北乾瀚投资有限 公司、公安县鑫旺投资有限公司、深圳创新投资集团有限公